2007年德展大健康股份有限公司年报

新疆天山毛纺织股份有限公司2007年年度报告 第一章 重要提示及目录 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司法定代表人张自强先生、财务总监刘新梅女士保证年度报告中财务报告真实、完整。 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 第二节 目录 第一章 重要提示及目录…………………………………1 第二章 公司基本情况介绍………………………………2 第三章 会计数据和业务数据摘要………………………4 第四章 股本变动及股东情况……………………………6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………9 第六章 公司治理结构……………………………………12 第七章 股东大会情况简介………………………………18 第八章 董事会报告………………………………………19 第九章 监事会报告………………………………………34 第十章 重要事项…………………………………………35 第十一章 财务报告………………………………………40 第十二章 备查文件目录…………………………………89 附件：财务报表……………………………………………90 第二章 公司基本情况介绍 一、公司法定名称 中文名称：新疆天山毛纺织股份有限公司 英文名称：XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO., LTD. 英文简称：TIANSHAN WOOLTEX 二、公司法定代表人：张自强 三、公司董事会秘书：刘冰 公司证券事务代表：李元 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号 新疆天山毛纺织股份有限公司证券投资部 联系电话：0991-4336068 4336069 联系传真：0991-4310472 4310456 电子邮箱：lb@chinatianshan.com liy@chinatianshan.com 四、公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号 公司邮政编码：830054 公司国际互联网网址：www.chinatianshan.com 公司电子邮箱：tsjszx@xj.cninfo.net 五、公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》 公司信息披露的国际互联网网址为：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点为：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：天山纺织 公司股票代码：000813 七、公司首次注册登记日期：1981年1月1日 公司首次注册登记地点：乌鲁木齐市银川路1号 企业法人营业执照：企股新总字第4000001号 税务登记号：650101625554759 公司聘请的会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦 第三章 会计数据和业务数据载要 第一节 会计数据 一、本报告期实现利润情况 （单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 12,865,615.33 利润总额 15,097,203.16 归属于上市公司股东的净利润 15,546,851.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,856,037.09 经营活动产生的现金流量净额 -6,879,636.05 二、非经常性损益项目 （单位：人民币元） 项 目 2007年度 1、非流动资产处置损益 -2,207,959.10 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 3、计入当期损益的政府补助 767,652.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 5、合并成本小于被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0.00 6、非货币性资产交换损益 0.00 7、委托投资损益 7,459,226.72 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 9、债务重组损益 0.00 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 4,000,000.00 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -328,105.07 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 合 计 9,690,814.55 第二节 近三年主要会计数据和财务指标比较 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 338,080,796.77 310,956,678.40 317,080,095.61 6.62% 358,075,854.25 360,477,457.56 利润总额 15,097,203.16 11,869,006.41 11,869,006.41 27.20% 5,588,065.62 5,588,065.62 归属于上市公司股东的净利润 15,546,851.64 12,665,541.27 12,464,059.37 24.73% 9,895,757.18 9,895,757.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,856,037.09 9,852,465.46 9,650,983.56 -39.32% 8,532,409.50 8,532,409.50 经营活动产生的现金流量净额 -6,879,636.05 22,624,834.93 22,624,834.93 -130.41% 134,831,229.79 134,831,229.79 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 590,943,167.79 578,037,720.69 580,320,592.32 1.83% 597,312,859.00 597,312,859.00 所有者权益（或股东权益） 451,005,048.80 434,153,310.75 435,496,572.53 3.56% 597,312,859.00 597,312,859.00 第三节 报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 363,456,000.00 － － 363,456,000.00 － 资本公积 523,453,986.19 - - 523,453,986.19 - 盈余公积 46,347,960.69 － － 46,347,960.69 - 未分配利润 -497,960,982.55 15,546,851.64 － -481,070,869.13 报告期盈利 股东权益 435,496,572.53 15,508,476.27 － 451,005,048.80 报告期盈利 第四章 股本变动及股东情况 第一节 股东变动情况 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股４、外资持股　其中：境外法人持股　　境外自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 213888436129848457066355856630349523677404394774043940149567564149567564000 58.8535.7201.831.820.0121.3021.30041.1541.15 -663369800-6633698-6630349-3349000+6633698+6633698 -663369800-6633698-6630349-3349000+6633698+6633698 207254738129848457018870188777404394774043940156201262156201262 000 57.0235.72000021.3021.3042.9842.98 三、股份总数 363456000 100 0 0 363456000 100 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 6,630,349 6,630,349 0 0 2007年6月1日 牛苏纳 2720 2720 0 0 2007年9月1日 杨跃华 2516 629 0 1887 高管持股 2008年1月1日 合计 6,635,585 6,633,698 0 1887 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发行股票。 2、本报告期内，公司未有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。 3、公司未存有内部职工股。 第二节 股东情况 一、报告期末股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 45779 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司 国有股东 28.58 103,878,766 103,878,766 无 天山毛纺织有限公司 外资股东 19.23 69,875,651 69,875,651 无 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 国有股东 7.15 25,969,691 25,969,691 无 国际棉业有限公司 外资持股 2.07 7,528,743 7,528,743 无 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 其他 1.82 6,630,349 0 无 杨为民 其他 0.37 1,327,150 0 无 张维义 其他 0.25 894,410 0 无 彭建华 其他 0.24 864,589 0 无 李海东 其他 0.22 815,844 0 无 王维刚 其他 0.19 690,000 0 无 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 6,630,349 A股 杨为民 1,327,150 A股 张维义 894,410 A股 彭建华 864,589 A股 李海东 815,844 A股 王维刚 690,000 A股 王新民 578,251 A股 候庆荣 546,235 A股 周渊 414,050 A股 王少华 410,091 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，持有未流通股份的股东之间不存在关联关系；持有社会公众股的股东之间，未知是否存在关联关系。公司前十名流通股股东之间，未知是否存在关联关系。 二、公司控股股东情况 本公司控股东报告期内未发生变动。控股股东名称为：新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司；公司法人：潘竞；公司成立于1998年4月23日；公司经营范围：经新疆维吾尔自治区人民政府委托从事股份有限公司（上市公司）国家股的投资和国有资产的经营；注册资本：1.47亿元，系国有独资公司。 持有股权100％ 持有股权28.58％ 三、其他持股在10％以上（含10％）的法人股东情况 公司第二大股东香港天山毛纺织股份有限公司，持有本公司股份占总股本的19.23％。法人代表：唐翔千；公司成立于1980年3月25日；经营范围为：投资业务；注册资本2000万港元。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年初持股 年末持股 报告期从公司领薪总额（万元） 股权激励情况 是否在股东单位或关联单位领薪 1 张自强 董事长 男 59 2006/07/07-2009/07/07 0 0 20.96 无 无 2 刘丽娟 董事 女 46 2006/12/06-2009/07/07 0 0 0 无 是 3 任俊峰 董事 男 50 2006/07/07-2009/07/07 0 0 0 无 是 4 刘世镛 董事 男 60 2006/07/07-2009/07/07 0 0 0 无 无 5 刘冰 董事兼董事会秘书 女 41 2006/07/07-2009/07/07 0 0 12.60 无 无 6 郭伟 独立董事 男 50 2006/07/07-2009/07/07 0 0 5.00 无 无 7 杨有陆 独立董事 男 46 2006/07/07-2009/07/07 0 0 5.00 无 无 8 顾庆良 独立董事 男 59 2006/07/07-2009/07/07 0 0 5.00 无 无 9 赵成斌 独立董事 男 53 2006/07/07-2009/07/07 0 0 5.00 无 无 10 梁建宁 监事会主席 男 46 2006/07/07-2009/07/07 0 0 0 无 是 11 吕锦驹 监事 男 59 2006/12/06-2009/07/07 0 0 0 无 是 12 肖功云 监事 男 42 2006/07/07-2009/07/07 0 0 0 无 是 13 刘建军 职工监事 男 37 2006/07/07-2009/07/07 0 0 6.00 无 无 14 艾衣热提·买买提吐尔逊 职工监事 男 46 2007/03/16-2009/07/07 0 0 6.00 无 无 15 王广斌 总经理 男 46 2007/03/21-2009/07/07 0 0 17.40 无 无 16 王清 副总经理 男 52 2006/07/07-2009/07/07 0 0 14.18 无 无 17 单彤 副总经理 女 42 2006/07/07-2009/07/07 0 0 14.42 无 无 18 杨跃华 副总经理 男 46 2006/07/07-2009/07/07 2516 2516 13.51 无 无 19 李玉玲 总工程师 女 47 2006/07/07-2009/07/07 0 0 12.62 无 无 20 刘新梅 财务总监 女 49 2007/03/21-2009/07/07 0 0 12.32 无 无 公司独立董事津贴经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司高级管理人员的报酬经公司第四届一次董事会审议通过。 二、现任董事、监事、高级管理人员近5年的主要工作经历 序号 姓名 近5年工作经历 1 张自强 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任董事长。 2 刘丽娟 在豪商公司工作。 3 任俊峰 在新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司工作，任副总经理。 4 刘世镛 在香港刘世镛会计师行工作，任董事长。 5 刘冰 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任董事会秘书。 6 郭伟 在西安工程技术学院工作，兼任粤美雅公司独立董事。 7 杨有陆 曾在新疆天阳律师事务所工作，现工作已变动。 8 顾庆良 在上海东华大学工作。 9 赵成斌 新疆瑞新有限责任会计师事务所、新疆鑫瑞税务师有限责任公司董事长 10 梁建宁 在新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司工作，任投资经营部经理 11 吕锦驹 在天山毛纺织有限公司工作，任会计经理。 12 肖功云 在乌鲁木齐市国有资产投资经营有限责任公司工作，任总经理助理。 13 刘建军 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任针织二厂厂长，现任浙江天山纺织品检验有限公司总经理。 14 艾衣热提·买买提吐尔逊 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任绒毛厂副厂长。 15 王广斌 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任总经理。 16 王清 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任副总经理。 17 杨跃华 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任副总经理。 18 单彤 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任副总经理。 19 李玉玲 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任总工程师。 20 刘新梅 在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，任财务总监。 三、报告期内，董事、监事及高级管理人员的聘任及解聘情况 在本报告期内，原第四届董事会董事郑文先生因工作调动，辞去公司董事职务；原第四届监事会职工监事牛苏纳先生因病去世；经公司职工代表大会选举艾衣热提·买买提吐尔逊先生出任第四届监事会职工监事。 2007年3月21日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，聘任王广斌先生为公司总经理，聘任刘新梅女士为公司财务总监。 第二节 员工情况 一、在职员工总数：1588人。 二、专业构成： 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 1289 61 52 21 65 三、受教育程度： 本科 专科 中专 其他 52 533 60 943 四、由公司负担费用的退休人员393名。 第六章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 一、报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。 本报告期内，为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司专项治理活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司专项治理活动有关工作的通知》的文件精神，按照新疆证监局《关于做好加强新疆辖区上市公司专项治理活动有关工作的通知》的部署，公司于今年5月到10月开展了上市公司专项治理活动。 首先，公司根据中国证券监督管理委员会新疆监管局的要求，制定公司专项治理工作计划，并在2007年4月按计划进入专项治理工作的自查阶段。按照相关文件的要求，一方面制订了相关制度，如《信息披露事务管理办法》、《公司接待与推广制度》，另一方面对公司治理情况逐条进行自查，并在自查结束后，向公司董事会提交专项治理自查报告及整改计划。9月中旬，新疆监管局对我公司专项治理工作进行现场检查，结合本次现场检查情况、公司自查情况、公众评议及监管局日常掌握的情况，对我公司的治理状况做出综合评价，并提出整改建议。 我公司在认真学习新疆监管局下发的《关于天山纺织治理情况的综合评价和整改建议》后，深刻认识到公司治理方面存在的问题和不足，本着规范法人治理、强化内部控制和管理的宗旨，认真进行整改。具体整改情况如下： 规范运作方面 1、公司章程中对董事会投资运用资金的权限统一规定为不超过前一年末经审计的公司净资产的10％，违反了深交所《股票上市规则》中关于关联交易金额达3000万元以上，且占最近一期经审计的公司净资产绝对值5％以上必须提交股东大会审议的规定； 由于公司未有上述关联交易的情况，所以在2006年修订《公司章程》时，未考虑深圳证券交易所《股票上市规则》中关于关联交易金额达3000万元以上，且占最近一期经审计的公司净资产绝对值5％以上必须提交股东大会审议的规定。公司将修订《公司章程》补充"关联交易金额达3000万元以上，且占最近一期经审计的公司净资产绝对值5％以上必须提交股东大会审议"条款； 2、公司股东大会、董事会的授权委托书存在不规范，未明确授权范围的现象，即对每项议案是同意、反对、弃权，委托人未发表明确意见，容易造成责任划分不清； 公司对股东大会、董事会的授权委托书格式进行规范，同时，补充授权委托书的填写说明，并指定专人对送达的授权委托书进行审核，对不符合规定的内容及时与授权人沟通，保证授权委托书的合法性、严肃性。 3、公司股东大会会议记录不完整，未列明出席股东所持有表决权的股份占公司总股本的比例； 由于公司长期以来出席公司股东大会的股东，均为持有有限售条件股份的股东（即股改前的非流通股股东），所以未在股东大会会议记录中列明，仅在股东大会表决情况汇总表中注明。公司将在今后的股东大会记录中补充完善出席股东所持有表决权的股份占公司总股本的比例等事项；