2014年国药集团药业股份有限公司年报

公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李智明、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2014年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税）， 共计派发现金股利4,788万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2014 年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......3 第二节 公司简介......3 第三节 会计数据和财务指标摘要......5 第四节 董事会报告......7 第五节 重要事项......26 第六节 股份变动及股东情况......32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......37 第八节 公司治理......45 第九节 内部控制......51 第十节 财务报告......53 第十一节 备查文件目录......143 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技（北京）有 限公司 国药健坤 指 国药健坤（北京）医药有限责 任公司 国药空港 指 国药空港（北京）国际贸易有 限公司 国药集团、集团总公司 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文简称 国药股份 公司的外文名称 ChinaNational MedicinesCorporationLtd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCMLTD) 公司的法定代表人 李智明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕致远 朱霖 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲 北京市东城区永外三元西巷甲 12号 12号 电话 010-67262920 010-67271828 传真 010-67262919 010-67271828 电子信箱 lvzhiyuan@sinopharm.com zhulin7@sinopharm.com 三、基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 六、公司报告期内注册变更情况 （一）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2010年年度报告公司基本情况。 （二）公司上市以来，主营业务的变化情况 国药股份是医药流通企业，为目标客户提供专业的医药流通服务是公司的主营业务，公司主 要分三个主营业态：北京市场直销，针对北京医药市场，为医疗目标客户提供全品种、全配送医 药流通服务；全国商务分销调拨，针对全国省市级商业客户，提供高端品种的医药流通服务；全 国麻特药品经营，全国性麻醉药品和第一类精神药品批发，全国仅有国药股份、上海医药和重庆 医药拥有全国一级批发经营资质。公司同时拥有生物制品、疫苗等特殊药品经营资质，通过国家 GSP等资质认证，经营覆盖全国除港澳台外的31个省、自治区和直辖市。药品生产、物流配送和 口腔业务逐步得到发展。 公司自上市以来，主营业务没有发生变化。 （三）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司实际控制人情况：自2002年11月27日国药股份公司上市以来，公司的实际控制人一直 为中国医药集团总公司。 公司控股股东变更情况如下：2002年11月27日国药股份在上交所上市，首次公开发行5300 万股，总股本为13,300万股，其中，中国医药集团总公司为公司控股股东，持有78,036,600股， 占比58.674%，同时，中国医药集团总公司是本公司其他四家发起人，即广州南方医疗器械公司 （持有公司654,500股）、国药集团上海医疗器械有限公司（持有公司654,500股）、北京仁康 医疗器材经营部（持有公司327,200股）、天津启宇医疗企业有限责任公司（持有公司327,200 股）的控股单位，五家合并持有公司8,000万股为国有法人股。 2006年上半年，公司原控股股东中国医药集团总公司与上海复星医药（集团）股份有限公 司、上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议，以其所持 78,036,600非流通股向国药控股有限公司进行增资。该项增资构成上市公司股权收购行为，在 2006年5月31日获得由国资委下发的《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题 的批复》(国资产权[2006]612号)后，中国医药集团公司将其持有的公司股权向国药控股有限公 司进行增资；其后于2006年7月21日经证监会下发的《关于同意国药控股有限公司公告国药集 团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准，公司在当月办理完成转 让过户手续。此外，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团药业股份有限公司股权 分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923号）批准，并经公司股权分置改革相关股东会 议表决通过，公司以根据2006年8月21日（股权登记日）登记在册的流通股股东为基准，由非 流通股股东向流通股股东按每10股支付3股的比例进行支付，而原有非流通股份会获得有限售条 件的上市流通权，最终股权分置改革对价由国药控股有限公司支付，公司完成了股权分置改革工 作。经过上述安排，于2006年7月21日，国药股份的控股股东变更为国药控股有限公司，持股 62,526,826股股份，约占公司47.01%的股权比例。 2008年公司实施2007年度股东大会审议通过的每10股转增8股的公积金转增股本方案，以 2007年12月31日的总股本13,300万股为基数，向全体股东转增10,640万股，转增后公司总股 本为23,940万股；2009年公司实施2008年度股东大会审议通过的2008年利润分配和公积金转 增股本方案，以2008年12月31日总股本23,940万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.5元（含税）并送5股，同时每10股转增5股，实施后公司总股本为47,880万股。 在2007-2009年期间，控股股东国药控股有限公司出售公司部分股票，并于2008年10月6日变 更名称为"国药控股股份有限公司"（英文名称：SinopharmHoldingCo.,Ltd.）。 2009年底至今，控股股东国药控股股份有限公司持有公司210,701,472股股份，占公司的股 权比例为44.01%。 七、 其他有关资料 名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼 内） 普华永道中心11楼 签字会计师姓名 李雪梅、杨桢 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期 比上 主要会计数据 2014年 2013年 年同 2012年 期增 减(%) 营业收入 11,538,342,521.98 10,081,474,206.09 14.45 8,591,632,462.81 归属于上市公司股 482,653,724.92 411,509,713.70 17.29 335,815,809.97 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 469,869,735.81 397,446,545.39 18.22 328,986,113.81 损益的净利润 经营活动产生的现 218,943,203.70 185,563,414.21 17.99 185,868,315.94 金流量净额 本期 末比 上年 2014年末 2013年末 同期 2012年末 末增 减（% ） 归属于上市公司股 2,480,053,062.83 2,107,249,013.51 17.69 1,795,748,557.07 东的净资产 总资产 5,537,855,521.43 5,079,239,398.67 9.03 4,559,269,911.48 (二) 主要财务指标 本期比上年同 2012年 主要财务指标 2014年 2013年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.008 0.8595 17.28 0.7014 稀释每股收益（元／股） 1.008 0.8595 17.28 0.7014 扣除非经常性损益后的基本每 0.9813 0.8301 18.21 0.6871 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 增加3.32个百 24.44 21.12 19.92 分点 扣除非经常性损益后的加权平 增加3.4个百 23.87 20.47 19.52 均净资产收益率（%） 分点 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 适用） 非流动资产处置损益 -76,482,733.89 49,098.74 -8,173.23 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 91,733,190.26 17,234,115.28 5,188,512 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 2,662,019.76 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 589,077.01 558,374.64 882,894.11 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -466,243.09 -426,677.83 -227,355.21 所得税影响额 -2,589,301.18 -3,351,742.52 -1,668,201.27 合计 12,783,989.11 14,063,168.31 6,829,696.16 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金额 金融资产-可供出 34,510,692.32 48,836,492.77 14,325,800.45 0 售金融资产 合计 34,510,692.32 48,836,492.77 14,325,800.45 0 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，中国经济步入稳增长、调结构的新常态，经济下行压力日渐增大。在外部环境复杂 多变，宏观经济整体下行，医药行业政策频出的背景下，国药股份董事会稳扎稳打，在中国医药 集团总公司和国药控股股份有限公司的悉心支持下，科学统筹全局，持续提升法人治理水平，准 确把握市场规律，深入推进业务转型，推动公司持续稳健发展。 （一）2014年公司整体经营和资产情况 2014年，公司实现营业收入115.38亿元，同比增长14.45%，利润总额6.25亿元，同比增长 18.40%，归属于母公司净利润4.83亿元，同比上升17.29%，经营活动现金流量净额达到2.19亿 元。截至2014年12月底，公司总资产55.38亿，归属于上市公司股东的所有者权益24.80亿元， 每股净资产5.18元，净资