2013年成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司一季报

成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 1 成都天兴仪表股份有限公司 2013年第一季度报告 2013年04月 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管人员)曹俊声明：保证季度 报告中财务报表的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 3 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否 2013年1-3月 2012年1-3月 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 68,406,407.56 64,239,937.91 6.49% 归属于上市公司股东的净利润（元） -1,550,374.78 284,469.09 -645.01% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -1,516,990.52 202,611.95 -848.72% 经营活动产生的现金流量净额（元） 4,001,753.38 19,032,362.12 -78.97% 基本每股收益（元/股） -0.0103 0.0019 -642.11% 稀释每股收益（元/股） -0.0103 0.0019 -642.11% 加权平均净资产收益率（%） -1.32% 0.24% -1.56% 2013年3月31日 2012年12月31日 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 393,895,420.62 341,017,987.60 15.51% 归属于上市公司股东的净资产（元） 116,498,712.18 118,049,086.96 -1.31% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -55,434.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,049.80 合计 -33,384.26 -- 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 13,745 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 4 成都天兴仪表 （集团）有限公 司 境内非国有法人 58.86% 89,002,000 泰康人寿保险股 份有限公司－投 连－五年保证收 益-019L-TL001 深 其他 0.72% 1,092,038 中国银河证券股 份有限公司 境内非国有法人 0.56% 846,099 上海汇阳服饰礼 品市场经营管理 有限公司 境内非国有法人 0.45% 672,984 泰康人寿保险股 份有限公司－传 统－普通保险产 品-019L-CT001 深 其他 0.4% 608,421 泰康人寿保险股 份有限公司－投 连－优选成长 其他 0.37% 561,137 中信银行－招商 优质成长股票型 证券投资基金 其他 0.33% 499,971 方伟 境内自然人 0.3% 451,371 新疆信辉股权投 资有限公司 境内非国有法人 0.29% 442,732 常州投资集团有 限公司 国有法人 0.27% 408,899 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 成都天兴仪表（集团）有限公司 89,002,000 人民币普通股 89,002,000 泰康人寿保险股份有限公司－投 连－五年保证收益-019L-TL001深 1,092,038 人民币普通股 1,092,038 中国银河证券股份有限公司 846,099 人民币普通股 846,099 上海汇阳服饰礼品市场经营管理 有限公司 672,984 人民币普通股 672,984 泰康人寿保险股份有限公司－传 608,421 人民币普通股 608,421 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 5 统－普通保险产品-019L-CT001深 泰康人寿保险股份有限公司－投 连－优选成长 561,137 人民币普通股 561,137 中信银行－招商优质成长股票型 证券投资基金 499,971 人民币普通股 499,971 方伟 451,371 人民币普通股 451,371 新疆信辉股权投资有限公司 442,732 人民币普通股 442,732 常州投资集团有限公司 408,899 人民币普通股 408,899 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 应收票据较年初增加54.65%，主要是应收的票据增加； 预付款项较年初增加106.59%，主要是本期预付材料款增加； 短期借款较年初增加31.50%，主要是短期贷款增加； 应付票据较年初增加35.06%，主要是支付的票据增加； 专项应付款较年初减少56.43%，主要是当期使用科技项目专款； 财务费用同比减少41.32%，主要是保证金利息收入增加，冲减利息支出； 营业外收入同比减少76.18%，主要是固定资产处置利得同比减少； 归属于母公司所有者的净利润同比减少645.01%，主要是产品售价不断下调，产品综合毛利率降低。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 不适用。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 深圳市瑞安 达实业有限 公司 一、 关于对上市公司“五分开”的承诺 为了保证天兴仪表人员独立、资产独立、业务独立、 财务独立、机构独立，瑞安达及其控股股东、实际 控制人（以下合称“承诺人”）一致承诺如下：“本 次交易完成后，承诺人将（一）保证上市公司人员 独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 司任职并领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、人 事及工资管理与承诺人之间完全独立。3、瑞安达 向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员 人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保 证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与 经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、 保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情 形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三） 保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独 2012年03 月14日 第五项承诺 期限为要约 收购完成后 12个月，其余 承诺无固定 期限。 正常履行 中 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 7 立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银 行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市 公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股 公司兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保 证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预 上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独 立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证 瑞安达除通过行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预。3、保证承诺人的其他控股子 公司或承诺人的其他关联公司避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺 人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法 避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务。” 二、关于避免同业竞争的承诺 瑞安达承诺如下：“本次交易前，天兴仪表的主营 业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销 售。截至本承诺书出具日，本公司未投资于任何与 天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表 相同或类似的业务；本公司与天兴仪表不存在同业 竞争。在本公司间接控制天兴仪表期间，将避免从 事任何与天兴仪表构成竞争或可能构成竞争的业 务，亦不从事任何可能导致天兴仪表利益受损的活 动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及 其控股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司 将促成该等机会介绍予天兴仪表及其控股子公 司。”瑞安达之控股股东西钢集团承诺如下：“本次 交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品 的设计、生产、加工、销售。截至本承诺函出具日， 本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没 有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本公 司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在同 业竞争。本公司保证本公司及本公司控制的公司将 不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 8 独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有 股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其 子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可 能构成竞争之任何业务活动，以避免本公司及本公 司其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经 营构成业务竞争。本公司承诺如本公司及本公司所 控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与 天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质 性竞争，则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协 调将该商业机会让予天兴仪表。”瑞安达之实际控 制人吴进良先生承诺如下：“本次交易前，天兴仪 表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、 加工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资于 任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天 兴仪表相同或类似的业务；本人及本人控制的其他 企业与天兴仪表不存在同业竞争。本人保证本人及 本人控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包 括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另 一公司或企业拥有股份或者其他权益）直接从事任 何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业 务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以 避免本人及本人其他控股公司与天兴仪表及其子 公司的生产经营构成业务竞争。本人承诺如本人及 本人所控制的公司从任何第三方获得的任何商业 机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能 有实质性竞争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽 力协调将该商业机会让予天兴仪表。” 三、关于规范和减少关联交易的承诺 瑞安达及其控股股东西钢集团就规范和减少关联 交易事项作出如下承诺：“本公司及其控制的子公 司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发 生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关 联交易，本公司及其之关联方将与天兴仪表依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定 履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表 在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件 优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证， 本公司将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 9 天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天兴集团依 照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权 利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资 金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法权 益。”瑞安达之实际控制人吴进良先生就规范和减 少关联交易事项作出如下承诺：“本人及本人之关 联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间 发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本人及本人之关联方将与天兴仪表依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定 履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在 任何一项市场公平交易中给予本人及本人之关联 方优于给予第三者的条件。若违反上述声明和保 证，本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向 天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照 天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权 利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资 金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法权 益。” 四、关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺 在天兴仪表生产经营面临极大的困难，仅凭自身力 量难以摆脱经营困境，需要借助外力对公司现有的 业务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面 貌，重塑公司的核心竞争力的背景下，瑞安达与天 兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司于2009年10 月20日签订了《发行股份购买资产协议》，约定天 兴仪表将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司 定向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿 业有限公司全部股权。由于瑞安达拟注入的资产为 矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理 时间较长，同时，由于无法满足《发行股份购买资 产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件， 天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决 议公告日后 6个月内发出召开审议重大资产重组 相关事项的股东大会通知，因此，经各方商议，决 定中止筹划重大资产重组事项。瑞安达向天兴仪表 承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件， 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 10 择机推进重组工作。 五、关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离情 形的承诺 天兴仪表目前的厂房及办公楼所属房产与土地权 属分离，即房产属于上市公司，而土地使用权则属 于控股股东天兴集团。瑞安达承诺在本次要约收购 完成后12个月内，根据公司发展情况确定由上市 公司买回土地、或将房产出售给天兴集团或其他符 合法律、法规要求的方案，确保产权关系明确，规 范上市公司与控股股东日常性关联交易，不损害上 市公司的利益。 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 不适用。 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 是 承诺的解决期限 详见上表内容 解决方式 详见上表内容 承诺的履行情况 正常履行中 四、对2013年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 11 六、衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月01日至 2013年03月31日 公司董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者若干人 了解公司生产经营情况及 资产重组进展情况，公司 未提供资料。 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 12 第四节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：成都天兴仪表股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 73,855,733.03 86,665,225.20 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 42,541,976.84 27,509,239.17 应收账款 56,848,519.03 51,989,787.73 预付款项 15,968,549.85 7,729,769.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,862,902.41 1,781,204.99 买入返售金融资产 存货 50,729,588.80 48,374,094.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 241,807,269.96 224,049,321.16 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 33,600,000.00 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 13 投资性房地产 固定资产 74,922,995.80 75,488,089.92 在建工程 4,855,031.41 4,855,031.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,370,189.70 31,283,236.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,339,933.75 5,342,308.75 其他非流动资产 非流动资产合计 152,088,150.66 116,968,666.44 资产总计 393,895,420.62 341,017,987.60 流动负债： 短期借款 85,010,000.00 64,645,528.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 70,706,000.00 52,354,000.00 应付账款 73,866,596.47 58,071,615.93 预收款项 839,515.46 1,022,922.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,309,458.54 5,131,247.59 应交税费 5,560,135.18 4,971,881.13 应付利息 应付股利 其他应付款 30,195,725.08 30,440,420.99 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 成都天兴仪表股份有限公司2013年第一季度报告全文 14 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 271,487,430.73 216,637,616.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 305,000.00 700,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 305,000.00 700,000.00 负债合计 271,792,430.73 217,337,616.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 151,200,000.00 151,200,000.00 资本公积 36,226,319.26 36,226,319.26 减：库存股 专项储备 659,029.84 659,029.84 盈余公积 11,029,227.65 11,029,227.65 一般风险准备 未分配利润 -82,615,864.57 -81,065,489.79 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 116,498,712.18 118,049,086.96 少数股东权益 5,604,277.71 5,631,284.48 所有者权益（或股东权益）合计 122,102,989.89 123,680,3