2009年创新医疗管理股份有限公司年报

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 141 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD. 浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 2009 年年度报告 二O 一O 年三月浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 141 页 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 王松涛董事因在外出差，授权委托陈海军董事出席审议本次年报 的董事会会议并进行表决。 立信会计师事务所为本公司2009 年度财务报告出具了标准无保 留的审计报告。 公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责 人陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 141 页 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………6 第三节 股本变动及股东情况…………………………8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况……11 第五节 公司治理结构…………………………………14 第六节 股东大会情况简介……………………………19 第七节 董事会报告……………………………………21 第八节 监事会报告……………………………………36 第九节 重要事项………………………………………38 第十节 财务报告………………………………………47 第十一节 备查文件目录………………………………138浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 141 页 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANXIAHU PEARL GROUP CO., LTD （二）公司法定代表人：陈夏英 （三）联系人和联系方式 董事会秘书：马三光 联系地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail：shxhzq@shanxiahupearl.cn 证券事务代表：张玉兰 联系地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail：shxhzq@shanxiahupearl.cn （四）公司注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 公司办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 邮政编码：311804 互联网网址：www.shanxiahupearl.cn或www.shanxiahu.com 电子信箱：shxhzq@shanxiahupearl.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》 指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山下湖浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 141 页 股票代码：002173 （七）公司首次注册登记日期：2003年9月30日 最近一次变更注册登记日期：2009年7月6日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （八）企业法人营业执照注册号：330000000011986 税务登记号码：330681754917034 组织机构代码证号码：75491703-4 聘请的会计师事务所：立信会计师事务所 会计师事务所地址：浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心A 座20-21层浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 141 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 营业总收入 284,172,048.96 344,080,499.82 -17.41% 291,982,830.72 利润总额 17,569,181.75 54,463,955.15 -67.74% 53,040,185.47 归属于上市公司股东的净利润 11,784,353.44 37,359,355.37 -68.46% 35,429,057.46 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 10,735,568.05 38,037,437.36 -71.78% 33,861,678.38 经营活动产生的现金流量净额 -39,154,998.32 -59,673,140.17 -34.38% -97,725,114.66 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 总资产 773,467,653.33 657,054,398.90 17.72% 601,052,979.63 归属于上市公司股东的所有者权益 366,742,149.53 355,321,366.88 3.21% 319,168,767.59 股本 100,500,000.00 67,000,000.00 50.00% 67,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.12 0.37 -67.57% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.37 -67.57% 0.35 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.11 0.38 -71.05% 0.34 加权平均净资产收益率（%） 3.26% 11.09% -7.83% 20.63% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.97% 11.29% -8.32% 19.72% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.39 -0.89 -56.18% -1.46 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.65 5.30 -31.13% 4.76 3、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,757.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,536,546.59浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 141 页 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 52,514.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -394,374.44 所得税影响额 -154,823.46 少数股东权益影响额 10,679.97 合计 1,048,785.39浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 141 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 74.63% 25,000,000 25,000,000 75,000,000 74.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 74.63% 25,000,000 25,000,000 75,000,000 74.63% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股50,000,000 74.63% 25,000,000 25,000,000 75,000,000 74.63% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,000 25.37% 8,500,000 8,500,000 25,500,000 25.37% 1、人民币普通股 17,000,000 25.37% 8,500,000 8,500,000 25,500,000 25.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,000,000 100.00% 33,500,000 33,500,000 100,500,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 陈夏英 31,500,000 0 15,750,000 47,250,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 陈海军 10,000,000 0 5,000,000 15,000,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 阮光寅 2,500,000 0 1,250,000 3,750,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 孙伯仁 2,500,000 0 1,250,000 3,750,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 何周法 2,000,000 0 1,000,000 3,000,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 楼来锋 1,500,000 0 750,000 2,250,000 上市承诺限售36 个月 2010.09.25 合计 50,000,000 0 25,000,000 75,000,000 － － 3、公司股份情况说明 （1）公司于2007 年9 月5 日经中国证券监督管理委员会证监发行字浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 141 页 [2007]274 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700 万股。经深圳证 券交易所《关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2007］154 号）同意，公司股票于2007 年9 月25 日在深圳证券 交易所上市，股票代码002173，股票简称“山下湖”。 （2）公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯 仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。上 述承诺在报告期内正常履行。 （3）报告期内，公司2009 年5 月19 号召开的2008 年年度股东大会决定以 2008 年12 月31 日股本6,700.00 万股为基数，按每10 股由资本公积金转增5 股，共计转增3,350.00 万股，并于2009 年6 月2 日实施。转增后，公司总股本 增至10,050.00 万股。 （4）公司无内部职工股。 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,595 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 陈夏英 境内自然人 47.01% 47,250,000 47,250,000 11,805,000 陈海军 境内自然人 14.93% 15,000,000 15,000,000 0 阮光寅 境内自然人 3.73% 3,750,000 3,750,000 0 孙伯仁 境内自然人 3.73% 3,750,000 3,750,000 0 何周法 境内自然人 2.99% 3,000,000 3,000,000 0 楼来锋 境内自然人 2.24% 2,250,000 2,250,000 0 百瑞信托有限责任公司-百 瑞恒益52 号 境内非国有法人 0.34% 343,492 0 0 郭冬临 境内自然人 0.30% 298,778 0 0 山东省国际信托有限公司- 恒鑫一期集合资金信托 境内非国有法人 0.28% 281,697 0 0 魏建犹 境内自然人 0.15% 151,765 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百瑞信托有限责任公司-百瑞恒益52 号 343,492 人民币普通股 郭冬临 298,778 人民币普通股 山东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托281,697 人民币普通股 魏建犹 151,765 人民币普通股 徐磊刚 146,000 人民币普通股 石佩苓 100,000 人民币普通股 王秀芹 97,400 人民币普通股浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 141 页 林春成 80,624 人民币普通股 陈雪虹 78,050 人民币普通股 孙伟明 71,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、公司前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏 英之弟，孙伯仁为实际控制人陈夏英的妹夫，他（她）们之间存在关联关系； 其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间 是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人：陈夏英 陈夏英，中国国籍，2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手” 荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人大 代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限 公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、 湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司董事长、常德有德生物 技术有限公司执行董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 141 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 陈夏英 董事长 女47 2009-11-27 2012-11-27 31,500,000 47,250,000 资本公积金转 增股本 13.20 否 陈海军 董事、总裁、财 务总监 男39 2009-11-27 2012-11-27 10,000,000 15,000,000 资本公积金转 增股本 12.00 否 阮光寅 董事、副总裁 男48 2009-11-27 2012-11-27 2,500,000 3,750,000 资本公积金转 增股本 7.92 否 楼来锋 董事、副总裁 男52 2009-11-27 2012-11-27 1,500,000 2,250,000 资本公积金转 增股本 10.80 否 孙伯仁 董事 男47 2009-11-27 2012-11-27 2,500,000 3,750,000 资本公积金转 增股本 7.20 否 王松涛 董事 男43 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 6.60 否 孙凤民 独立董事 男49 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 4.00 否 徐志康 独立董事 男48 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 4.00 否 章程 独立董事 男57 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 4.00 否 楼勇奇 监事会主席 男40 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 7.20 否 李小龙 监事 男35 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 7.20 否 寿田光 监事 男46 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 7.20 否 马三光 董秘、副总裁 男34 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 10.80 否 合计 - - - - - 48,000,000 72,000,000 - 102.12 - 报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满。公司于2009 年11 月27 日召开的2009 年第一次临时股东大会对董事会、监事会进行了换届选举。股东 大会选举陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、王松涛、孙伯仁、孙凤民、徐志康、 章程为第三届董事会董事，选举楼勇奇、李小龙为第三届监事会监事。 2009 年11 月27 日召开的第三届董事会第一次会议，选举陈夏英为公司第 三届董事会董事长，聘任陈海军为公司总裁兼财务负责人，聘任阮光寅、楼来锋、 马三光为公司副总裁，聘任马三光为公司董事会秘书。 2009 年11 月27 日召开的第三届监事会第一次会议，选举楼勇奇为公司第 三届监事会主席。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事 陈夏英女士：中国国籍，1964 年生。2006 年被中华全国妇女联合会授予“全 国三八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 141 页 五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍 珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药 有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司董事 长、常德有德生物技术有限公司执行董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长。 陈海军先生：中国国籍，1972 年生。中国宝玉石协会副会长、诸暨市珍珠 商会会长、诸暨市工商联合会副会长。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总经理。现 任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司总裁、诸暨英发行珍珠有限公司总经理、浙 江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事、诸暨市千足养殖有限 公司董事、杭州千足信息科技有限公司董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事。 阮光寅先生：中国国籍，1963 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销售员、 销售部经理、副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总裁、诸暨英 发行珍珠有限公司副总经理、董事，浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍 珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。 楼来锋先生：中国国籍，1959 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、 收购部经理，副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总裁、诸暨英 发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司监事。 孙伯仁先生：中国国籍，1964 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、 加工部部长、饰品厂厂长。