2015年吉药控股集团股份有限公司年报

通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 1 通化双龙化工股份有限公司 2015 年年度报告 2016-011 2016 年 04 月 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 2 第一节 重要提示、 目录和释义 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的 真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人卢忠奎、 主管会计工作负责人魏和江及会计机构负责人(会计主 管人员)刘燕声明： 保证年度报告中财务报告的真实、 准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、 2015 年公司化工产品由于受到国际、 国内经济形势的影响， 下游客 户需求有所恢复， 预计未来市场将会好转。 但随着公司两条募投项目的投产， 导致生产规模扩大， 新增固定资产折旧增加、 员工人数及劳动用工成本上升等 会对公司利润造成一定影响; 未来公司将不断通过技术创新、 管理创新、 降本 增效,并加快产品的产业化进程和推广速度,开拓销售渠道， 使募集资金项目产能 尽快得到充分释放,确保公司业绩稳定增长。 2、 公司已于控股子公司金宝药业签有《 发行股份及支付现金购买资产协 议》 等协议明确约定了金宝药业在承诺期内未能实现承诺业绩时相关补偿方对 上市公司的补偿方案。 如金宝药业在承诺期内无法实现业绩承诺， 将可能出现 交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定， 交易对方须用等额现金进行补偿， 但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可 执行性低， 有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 3 3、 3、 根据《 企业会计准则第 20 号—企业合并》， 在非同一控制下的企业合并 中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额， 应当确认为商誉。 公司本次交易购买金宝药业 97.713%股份形成非同 一控制下企业合并， 在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 根据规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了做减值测试。 如 果标的资产未来经营状况恶化， 将有可能出现商誉减值， 从而对公司当期损益 造成不利影响。 4、 金宝药业成为公司控股子公司后， 从整体的角度来看， 公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大， 公司与金宝药业需在企业文化、 团队管理等方面进 行整合。 如双方整合效果未达到预期， 将会对公司的经营产生一定的不利影响。 同时随着公司规模扩大化、 业务领域和组织结构复杂化使上市公司管理子公司 的难度有所提高， 而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高， 本公司需要 在充分考虑下属公司业务特征、 人力资源、 管理特点等基础上进一步加强管理， 实现整体平稳地发展。 若公司无法保持管理水平、 提高管理效率， 将可能对公 司生产经营产生不利影响。 5、 公司控股子公司金宝药业存在着原材料价格波动、 激烈的市场竞争、 人 才流失、 税收优惠被取消等风险。 敬请广大投资者注意。 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 4 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以 424,009,783 为基数， 向 全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（ 含税）， 送红股 0 股（ 含税）， 以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 5 股。 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 5 目录 _ Toc300000084 第一节 重要提示、 目录和释义........................................................................................8 第二节 公司简介和主要财务指标.......................................................................................................12 第三节 公司业务概要............................................................................................................................14 第四节 管理层讨论与分析....................................................................................................................25 第五节 重要事项.....................................................................................................................................37 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................... 45 第七节 优先股相关情况........................................................................................................................45 第八节 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况..............................................................................46 第九节 公司治理.....................................................................................................................................53 第十节 财务报告.....................................................................................................................................58 第十一节 备查文件目录......................................................................................................................160 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 本公司、 公司、 双龙股份 指 通化双龙化工股份有限公司 股东大会 指 通化双龙化工股份有限公司股东大会 董事会 指 通化双龙化工股份有限公司董事会 监事会 指 通化双龙化工股份有限公司监事会 白炭黑 指 白炭黑， 学名二氧化硅， 由于它的化学惰性及对化学制剂的稳定性 和可明显地提高橡胶产品的力学性能， 如拉伸强度高、 耐磨、 抗老 化、 抗撕裂等特性， 作为一种化工填充料， 广泛用于橡胶制品、 涂 料、 牙膏、 农药、 农膜、 塑料、 油墨、 食品、 饲料等多领域。 沉淀法白炭黑 指 采用硅酸钠（ 俗称水玻璃、 泡花碱） 和酸（ 主要是硫酸） 反应， 反 应时在液相-固相中进行的， 二氧化硅被沉淀析出。 高分散白炭黑 指 高分散白炭黑是沉淀法特种白炭黑中的一种， 国际上把这种白炭黑 称为第二代白炭黑， 用 HDS 表示， 它是一种具有高分散性、 且粉 尘小的白炭黑， 适用于做硅橡胶、 涂料、 绿色轮胎等。 也有人把易 分散（ EDS）白炭黑也列于高分散白炭黑中， 属于 HDS 的替代产品。 TMG 型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号， 主要用于出口硅橡胶混 炼胶做填充补强剂。 T150 型、 白炭黑 W998、 白炭黑 W897、 白 炭黑 W996 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号， 主要用于内销硅橡胶混 炼胶做填充补强剂。 TM 型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号， 主要用于透明、 彩色橡 胶制品做填充补强剂。 消光剂系列 （ 包括 T220、T230、T240、T250、 T260、 T290、 T230-L、 T240-L、 T260-L 等 型号） 指 本公司生产的高分散白炭黑中一个的型号， 俗称消光剂， 主要用于 高档涂料、 油墨、 彩喷纸和相纸等， 使其表面产生预期粗糙度、 明 显降低其表面光泽的一类助剂。 特 36-5 型/36-5 型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的型号， 主要用于军工、 航天工程为 密封件和减震装置配套。 GT40 型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号， 是一种高添加量橡胶补 强用白炭黑。 狮王型 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号， 牙膏专用白炭黑。 疏水白炭黑 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号， 可用于光缆油膏添加 剂、 干粉灭火器、 油墨及油漆的添加剂。 TB-2 白炭黑 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号， 可用于橡胶制品、 农药 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 7 载体、 乳胶制品的隔离剂、 新闻纸、 轮胎等 TY 白炭黑 指 本公司生产的高分散白炭黑中的一个型号， 适用于一般胶制品、 农 膜、 农药等。 万载双龙 指 万载县双龙化工有限公司， 双龙股份全资子公司 金宝药业 指 吉林金宝药业股份有限公司， 双龙股份控股子公司 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 股票简称 双龙股份 股票代码 300108 公司的中文名称 通化双龙化工股份有限公司 公司的中文简称 双龙股份 公司的外文名称（ 如有） Tong Hua Shuang Long Chemical Industry Co.,LTD. 公司的外文名称缩写（ 如 有） SLGF 公司的法定代表人 卢忠奎 注册地址 卢忠奎 注册地址的邮政编码 通化市二道江区铁厂镇 办公地址 134006 办公地址的邮政编码 通化市二道江区铁厂镇 公司国际互联网网址 134006 电子信箱 www.thslhg.com 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张亮 王衍 联系地址 通化市二道江区铁厂镇 通化市二道江区铁厂镇 电话 0435-3752903 0435-3752903 传真 0435-3751886 0435-3751886 电子信箱 zhangliang@thslhg.com wangyan@thslhg.com 三、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《 证券时报》、《 中国证券报》、《 上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 中国证监会指定网站 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 四 9 、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中准会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 长春市人民大街 4111 号兆丰大厦 17 层 签字会计师姓名 刘昆 富强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国海证券股份有限公司 广西壮族自治区南宁市滨湖 路 46 号国海大厦 方书品、 汪艳 2014 年 8 月-2015 年 12 月 31 日 五、 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（ 元） 678,400,229.03 343,262,551.26 97.63% 164,814,146.84 归属于上市公司股东的净利润 （ 元） 135,641,226.86 56,701,861.71 139.22% 27,161,227.04 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（ 元） 119,161,278.87 47,394,353.28 151.43% 22,553,996.62 经营活动产生的现金流量净额 （ 元） 171,166,307.70 85,691,947.66 99.75% 18,129,279.30 基本每股收益（ 元/股） 0.38 0.31 22.58% 0.22 稀释每股收益（ 元/股） 0.38 0.31 22.58% 0.22 加权平均净资产收益率 6.16% 5.99% 0.17% 6.96% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增 减 2013 年末 资产总额（ 元） 2,320,179,751.96 2,167,906,367.04 7.02% 465,831,664.21 归属于上市公司股东的净资产 （ 元） 1,636,585,183.33 1,500,943,956.47 9.04% 397,998,008.07 六、 分季度主要财务指标 单位： 元 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 10 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 164,619,738.85 186,626,555.55 174,798,347.14 152,355,587.49 归属于上市公司股东的净利润 34,361,722.62 48,512,230.16 42,295,119.73 10,472,154.35 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 33,884,806.61 42,292,552.58 36,663,270.94 6,320,648.74 经营活动产生的现金流量净额 -76,527,815.27 -42,675,515.28 -33,654,606.03 171,166,307.70 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、 半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、 境内外会计准则下会计数据差异 1、 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、 非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（ 包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 438,305.16 -77,299.29 计入当期损益的政府补助（ 与企业业务 密切相关， 按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 21,516,567.00 11,414,065.00 6,871,765.00 产品研发经费 400,000 元， 递延收 益转入 621,765 元， 财政补贴 20,244,802 元， 科技 创新资金 250,000 元 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,570,079.35 -674,379.17 -1,374,194.63 减： 所得税影响额 3,069,781.60 1,753,608.40 813,040.66 少数股东权益影响额（ 税后） 396,758.06 116,874.16 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 11 合计 16,479,947.99 9,307,508.43 4,607,230.42 -- 对公司根据 《 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目， 以及把《 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义、 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司从事的主要业务 公司主要为精细化工产品(不含危险品）、 食品填加剂(抗结剂二氧化硅） 生产、 制造、 销售； 硬胶囊剂、 片剂、 颗粒剂、 丸剂（ 蜜丸、 水丸、 浓缩丸） 等药品的生产和销售。 公司化工产品主要用于硅橡胶、 食品填加剂、 绿色轮胎等行业， 做为一 种填加剂对产品起到填充及补强的作用； 公司的医药产品主要对人体健康进行医疗保健作用。 公司根据市场需求合理进行产 品的生产与销售； 公司化工产品处于成熟阶段， 产品竞争比较激烈； 由于人们对健康越来越重视， 加大对医药产品的需求， 公司医药处于稳定上升阶段。 公司进入化工行业较早， 有一定技术优势， 始终处于行业的领先地位； 医药行业也处于行业的 前列。 报告期内公司营业收入678,400,229.03元， 较上年同期增长97.63%， 营业成本430,194,103.88元， 较上年同期增长98.44%， 营业利润144,126,676.53元， 较上年同期增长143.54%； 归属上市公司股东净利润135,641,226.86元， 较上年同期增长139.22%， 以上变动的主要原因系子公司金宝药业并入公司合并报表产生的影响。 二、 主要资产重大变化情况 1、 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 没有重大变化。 固定资产 较上年增长 21.80%， 主要系子公司金宝药业乐达非中药抗病毒生成基地的部分 在建工程完工转入固定资产。 无形资产 没有重大变化。 在建工程 较上年增长 13.87%， 主要系子公司金宝药业乐达非中药抗病毒生成基地中固体制 剂车间进行建设。 可供出售的金融资产 系对四川轮胎集团有限公司的投资。 2、 主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、 核心竞争力分析 1、 自主创新优势 公司的高分散白炭黑产品生产技术处于国内领先水平。 公司技术中心为省级技术中心， 承担着新技术、 新工艺、 新产 品的开发任务， 并以技术中心为基础构建了技术产业化、 科研产品产业化为一体的核心技术体系。 作为国家高新技术企业， 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 13 公司依托省级企业技术中心， 自主创新， 掌握了生产高分散白炭黑的多项核心技术。 公司自主研发了中高档硅橡胶专用高分 散白炭黑、 消光剂系列高分散白炭黑、 塑料薄膜开口剂用特种白炭黑等产品， 拥有沉淀法白炭黑比表面积控制技术、 PE 隔 板用白炭黑的制备技术、 三级风送产品粉碎技术、 白炭黑表面处理技术、 白炭黑的除铁技术、 反应过程中的 PH值控制技术、 消光剂扩孔技术、 白炭黑生产过程的热综合利用技术、 白炭黑生产的节能减排技术等多项核心技术。 经国家级权威机构检测 和专家鉴定， 公司主要产品品质处于国内领先水平。 由于产品品质高、 质量稳定， 公司一直是国内唯一一家定点生产国防化 工用沉淀白炭黑的企业。 2、 工艺技术优势 目前国内大部分白炭黑生产企业的反应采用直接加浓硫酸。 本公司率先采用分三段加稀硫酸反应的工艺， 各段的反应 时间、 反应速度各不相同， 最终产品的比表面积和DBP吸收值控制在要求范围内， 提高了产品质量稳定性。 公司企业技术中 心为公司高分散白炭黑系列产品从中试到产业化生产提供了有效的技术保障， 为现有产品的升级换代提供了坚实的基础。 公 司吸收了国内外先进的生产技术， 并与国内着名的无机盐科研机构合作， 促进了白炭黑生产技术的提高。 公司长期从事沉淀 法白炭黑的生产， 拥有丰富的实践经验和工艺技术优势， 为公司的可持续发展提供有效保障。 3、 产品优势 公司致力于高分散白炭黑系列产品的生产， 公司生产的 HTV硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分 散白炭黑（ 消光剂） 产品国内市场占有率的排名分别为第一位和第二位。 同时， 公司是国内唯一一家定点生产国防化工用沉 淀白炭黑的企业。 公司质量管理体系通过了ISO9001认证； 产品质量通过SGS检测， 符合欧盟“ROHS指令2002/95/EC” 标准及后续修正指 令要求， 在行业细分市场中具有相应的竞争优势。 公司向客户提供的各种型号白炭黑所使用的原料、 辅助材料均符合ROHS 的相关标准， 不使用被管制的环境关联物质， 这为客户使用本公司高分散白炭黑加工的制品出口欧美创造了有利条件。 4、 销售服务优势 公司销售部门与客户建立了长期稳定的业务合作关系， 对市场有较强的驾驭能力。 公司针对不同客户、 不同应用领域、 不同的使用要求， 不断提供最适用的产品和服务。 公司拥有一批懂技术的专业人才进行售后服务， 并对客户在生产中遇到的 问题， 及时提出解决方案； 同时， 公司凭借自身的技术优势为一些特殊用户提供特定规格的产品。 公司通过专业性刊物、 公 司网站、 专业性会展等进行品牌宣传， 并组成以公司领导、 技术人员、 销售人员参加的团队走访重要客户， 征求意见、 沟通 业务、 了解市场需求信息， 建立携手双赢的合作关系。 公司针对不同的用户和不同的应用条件提供最适用的产品和服务， 最 及时、 最大限度的满足用户的需求。 公司通过了解下游用户实际生产中遇到的问题， 借助企业技术中心的研发力量， 寻找解 决方案， 从而推出专门针对用户具体问题的高价值的产品体系， 在客户心目中树立了高端的品牌形象和优质服务形象。 5、 医药行业优势 公司于2015年9月收购子公司金宝药业股份有限公司， 控股子公司金宝药业是国家高新技术企业,是吉林省首批通过国 家新版GMP认证的企业之一,目前拥有66个药品批准文号， 控股子公司金宝药业将继续立足中成药的研发生产， 巩固以止痛化 症胶囊为代表的妇科临床用药、 热毒平颗粒为代表的中药抗病毒药品的市场领先地位； 继续推进用于治疗艾滋病的药品“ 地 拉韦啶分散片” 等新产品的研发和产业化。 通化双龙化工股份有限公司 2015 年度报告全文 14 第四节 管理层讨论与分析 一、 概述 报告期内， 依照公司经营战略和经营计划， 各项工作顺利开展。 在公司管理层的统一布署下， 在全体员工的共同努力下， 较好地完成了公司的各项经营指标。 公司重视研发， 继续加大研发的投入。 报告期公司实现营业收入为678,400,229.03元， 比去年同期增长97.63%； 营业成本430,194,103.88