江苏高院判原料药拒收案：药企以“原料药太新鲜”拒收千万货物，违约背后是商业博弈！

10月13日，江苏高院官微发布的一起原料药买卖合同纠纷案，在业内引发关注。乙公司以原料药“生产日期太近”为由，拒收价值千万的货物。

这起“千万元原料药遭拒收”的闹剧，归根结底是一场商业博弈。

一、合作生变，“新鲜”成导火索

甲公司与乙公司签订总价4600余万元的头孢哌酮钠舒巴坦钠原料药（一般有效期为2年）采购合同。合同约定，33吨原料药中，部分先行交付，剩余22吨暂存甲公司，按乙公司生产进度发货。

后因乙公司生产进度延迟，双方签订《补充协议》延长交付期限。协议附件中，详细列明了剩余原料药的批号及数量，其中约12吨的生产日期标注为5月8日至5月18日。

然而，当甲公司依约交付部分货物后，乙公司却突然拒收剩余12吨原料药，理由竟是：补充协议正文写有“已于2023年5月8日前……全部生产出来”，5月8日之后生产的货物不符合约定！

“笔误”还是“违约”？双方各执一词，最终对簿公堂。

二、违背商业常理，拒收构成违约

法院的判决清晰而坚决，直指核心：

合同目的高于文字瑕疵：法院认为，主合同未对生产日期作严格限定，补充协议的核心目的是延长交付期，而非变更生产日期。乙公司在签署附有详细批号的附件时未提异议，事后再抓住正文的非关键表述发难，有违诚信。

“更新鲜”对制药方是优势而非劣势：判决书中的一段说理堪称经典——对于有明确有效期的原料药，生产日期越靠后，意味着剩余有效期越长，更有利于采购方安排生产、降低库存过期风险。

乙公司拒收更“新鲜”的原料药，于商业逻辑不通，也无法证明其因此受损，故其行为构成违约。

三、拒收“新鲜”原料药的几种可能

作为制药同行，我们都明白，“太新鲜”本身绝不可能成为真实的拒收理由。这背后，极可能是乙公司为掩盖其真实意图而寻找的“合法借口”。其真实动机可能包括：

1、市场突变，需求锐减（可能性最大）

从签约到履约，市场环境可能已发生重大变化。乙公司生产的相应制剂可能面临：

集采失标：相关产品未入选国家或地方集采，导致未来销量预期断崖式下跌。

竞品上市：更有竞争力的同类产品或新剂型上市，挤压了市场空间。

库存高企：自身制剂库存积压严重，消化缓慢，不再需要如此大量的原料药。

2、资金链紧张，无力支付

4600万的货款不是小数目。乙公司可能在此期间出现资金周转困难，无法按约支付剩余款项，因此必须找借口终止合同。

3、供应链调整，已寻得替代来源

乙公司可能在此期间找到了价格更低、条件更优的替代供应商，为了转向新供应商而必须摆脱与甲公司的旧合同。

4、内部管理混乱，计划与采购脱节

大企业内部，生产计划与采购计划的脱节是常见问题。可能生产部门调整了排产计划，大幅减少了该品种的产量，而采购部门未能及时同步，导致“货到了才发现不需要”的尴尬局面。

文章来源：蒲公英Ouryao

原文链接： https://mp.weixin.qq.com/s/vaBWlH6cHZ5tw1yb2W-MrQ

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