2009年保龄宝生物股份有限公司年报

保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 0 保龄宝生物股份有限公司 BAOLINGBAO BIOLOGY CO., LTD. 2009 年年度报告 股票简称：保龄宝 股票代码：002286保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人刘宗利、主管会计工作负责人王延军及会计机构负责人(会计主 管人员)张元忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………5 第三节 股本变动及股东情况……………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………15 第五节 公司治理情况…………………………………20 第六节 股东大会情况简介……………………………29 第七节 董事会报告……………………………………32 第八节 监事会报告……………………………………57 第九节 重要事项………………………………………60 第十节 财务报告………………………………………70 第十一节 备查文件目录………………………………154保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及简称 中文名称：保龄宝生物股份有限公司 英文名称：BAOLINGBAO BIOLOGY CO., LTD. 中文简称：保龄宝 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保龄宝 股票代码：002286 三、公司法定代表人：刘宗利 四、公司注册地址：山东禹城高新开发区东外环路1 号 办公地址：山东禹城高新开发区东外环路1 号 邮政编码：251200 互联网网址：www.blb-cn.com 电子信箱：tzzgx@blb-cn.com 五、公司董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高逢勇 刘燕 联系地址 山东禹城高新开发区东外环路1 号 山东禹城高新开发区东外环路1 号 电话 0534-8918658 0534-8918658 传真 0534-2126058 0534-2126058 电子信箱 blbgaofy@126.c0m liuyanjianjian@163.com 六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 4 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他 公司首次登记注册日期：1997 年10 月16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年9 月14 日 公司企业法人营业执照注册号：370000200000239 公司税务登记号码：371482723870085 公司组织机构代码：72387008-5 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：山东省青岛市东海西路39 号世纪大厦26-27 层保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 525,399,637.58 536,554,950.29 -2.08% 414,325,569.08 利润总额 46,318,468.16 53,086,955.97 -12.75% 52,236,596.46 归属于上市公司股 东的净利润 39,273,836.52 44,777,234.65 -12.29% 33,296,287.64 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 30,193,502.55 41,313,363.33 -26.92% 30,373,623.59 经营活动产生的现 金流量净额 44,510,310.88 110,771,426.43 -59.82% 78,975,088.46 项目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 总资产 1,084,109,537.00 743,906,653.42 45.73% 601,895,539.68 归属于上市公司股 东的所有者权益 662,613,336.50 238,053,349.98 178.35% 193,276,115.33 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 44,777,234.65 二、主要财务指标 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.59 0.75 -21.33% 0.65 稀释每股收益（元/股） 0.59 0.75 -21.33% 0.65 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.45 0.69 -34.78% 0.60 加权平均净资产收益率（%） 10.17% 20.76% -10.59% 22.96% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.82% 19.16% -11.34% 20.95% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.56 1.85 -69.73% 1.76保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 6 项目 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 8.28 3.97 108.56% 4.32 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,505,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 111,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65,945.85 所得税影响额 -1,602,411.88 合计 9,080,333.97 - 三、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求计算的净资产收益率 和每股收益 1、计算结果 2009 年度 2008 年度 每股收益（元） 每股收益（元） 项 目 加权平均 净资产收 益率（%） 基本每股 收益 稀释每股 收益 加权平均 净资产收 益率（%） 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于普通股股东 的净利润 10.17 0.59 0.59 20.76 0.75 0.75 扣除非经常性损益 后归属于普通股股 东的净利润 7.82 0.45 0.45 19.16 0.69 0.69 2、计算过程 （1）每股收益的计算过程 项目 序号 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 39,273,836.52 44,777,234.65保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 7 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 净利润的非经常性损益 2 9,080,333.97 3,463,871.32 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 3=1-2 30,193,502.55 41,313,363.33 年初股份总数 4 60,000,000.00 60,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 20,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期年末的月份数 7 4 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6*7/11-8 *9/11-10 66,666,666.66 60,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的用于计算扣 除非经常性损益后的每股收益的发行在外的 普通股加权平均数 13 基本每股收益（Ⅰ） 14=1/12 0.59 0.75 基本每股收益（Ⅱ） 15=3/12 0.45 0.69 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 15% 15% 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换 或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)*(1- 17)]/(12+19) 0.59 0.75 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18)*(1- 17)]/(12+19) 0.45 0.69 A、基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ Ｓ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 8 其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为 增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月 数。 B、稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益＝Ｐ1／（Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０―Ｓ ｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，Ｐ1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 因公司不存在稀释性潜在普通股，故公司稀释每股收益的计算过程与结果与基本每股收 益相同。 （2）加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 39,273,836.52 44,777,234.65 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 9,080,333.97 3,463,871.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 3=1-2 30,193,502.55 41,313,363.33 归属于公司普通股股东的期末净资产 4 662,613,336.50 238,053,349.98 归属于公司普通股股东的期初净资产 5 238,053,349.98 193,276,115.33 发行新股或债转股等新增的、归属于公 司普通股股东的净资产 6 385,286,150.00 归属于公司普通股股东的、新增净资产 下一月份起至报告期期末的月份数 7 4 回购或现金分红等减少的、归属于公司 普通股股东的净资产 8 归属于公司普通股股东的、减少净资产9保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 9 下一月份起至报告期期末的月份数 其他交易或事项引起的净资产增减变动10 发生其他净资产增减变动下一月份至报 告期期末的月份数 11 报告期月份数 12 12 12 归属于公司普通股股东的净资产加权平 均数 13=5+1/2+6*7/12 -8*9/12±10*11/12 386,118,984.91 215,664,732.66 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1/13 10.17% 20.76% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3/13 7.82% 19.16%保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 10 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 其中：境内非国有法 人持股 11,680,000 19.47% 11,680,000 14.60% 境内自然人持股 48,320,000 80.53% 48,320,000 60.40% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 刘宗利 0 0 27,328,000 27,328,000 首发承诺 2012 年8 月28 日 北京瑞丰投资 管理有限公司 0 0 11,680,000 11,680,000 首发承诺 2010 年8 月28 日保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 11 薛建平 0 0 5,824,000 5,824,000 首发承诺 2010 年8 月28 日 杨远志 0 0 5,824,000 5,824,000 首发承诺 2010 年8 月28 日 王乃强 0 0 5,824,000 5,824,000 首发承诺 2010 年8 月28 日 李静 0 0 2,147,200 2,147,200 首发承诺 2012 年8 月28 日 李静 0 0 1,372,800 1,372,800 首发承诺 2010 年8 月28 日 合计 0 0 60,000,000 60,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]738 号文核准，公司于2009 年8 月19 日，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格每股 20.56 元，每股面值1 元。其中，网下配售1,600 万股，网上定价发行400 万股。 经深圳证券交易所深证上[2009]72 号文批准，公司网上发行的1,600 万股于2009 年8 月28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的400 万股于2009 年11 月28 日上市交易。股票简称为“保龄宝”，股票代码为“002286”。 公司公开发行人民币普通股2,000 万股后，公司股份总数由6,000 万股增加 至8,000 万股。 2、发行前股东对所持股份锁定的承诺 （1）控股股东、实际控制人刘宗利承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持 有的股份。 （3）股东北京瑞丰投资管理有限公司承诺：自持有发行人新增股份之日起 三十六个月内，且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人 股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3）股东李静承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理其持有的发行人214.72 万股（含2007 年8 月1 日从控股股东刘宗利 处受让的134.2 万股，及在发行人整体变更设立时该部分股权因按净资产折股新 增加的80.52 万股）股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的另137.28 万股发 行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 12 （4）其他股东薛建平、杨远志、王乃强承诺：自发行人股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其 持有的股份。 （5）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘宗利、薛建平、杨远志、 王乃强、李静承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数 的25%；所持本公司股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职 后半年内，不转让其持有的发行人股份；遵守《公司章程》关于转让其持有的发 行人股份的其他限制性规定。 3、公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一） 股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 8,708 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘宗利 境内自然人 34.16% 27,328,000 27,328,000 北京瑞丰投资管理有限公司 境内非国有法人 14.60% 11,680,000 11,680,000 11,680,000 薛建平 境内自然人 7.28% 5,824,000 5,824,000 王乃强 境内自然人 7.28% 5,824,000 5,824,000 杨远志 境内自然人 7.28% 5,824,000 5,824,000 李静 境内自然人 4.40% 3,520,000 3,520,000 中国农业银行－宝盈策略增 长股票型证券投资基金 国有法人 0.88% 700,950 第一创业证券有限责任公司 境内非国有法人 0.80% 638,667 中国建设银行－鹏华盛世创 新股票型证券投资基金(LOF) 国有法人 0.71% 569,927 中国建设银行－宝盈资源优 选股票型证券投资基金 国有法人 0.34% 270,883 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资 基金 700,950 人民币普通股保龄宝生物股份有限公司2009 年年度报告 13 第一创业证券有限责任公司 638,667 人民币普通股 中国建设银行－鹏华盛世创新股票型证券投资 基金(LOF) 569,927 人民币普通股 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资 基金 270,883 人民币普通股 钟安华 143,938 人民币普通股 严军 124,090 人民币普通股 周曦 118,700 人民币普通股 康颖朝 110,000 人民币普通股 吕兵 100,000 人民币普通股 天津信托有限责任公司－建津财富2 期证券投资 集合资金信托 90,281 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明