2015年德展大健康股份有限公司年报

新疆天山毛纺织股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人武宪章、主管会计工作负责人赵梅及会计机构负责人(会计主管人员)侯毓宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘世镛 董事 因工作原因 武宪章 朱瑛 独立董事 因身体原因 王新安 邢建伟 独立董事 因工作原因 王新安 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 本年度报告在第五节“重要事项”的“其他重大事项的说明”中披露了公司本次重大资产重组的有关情况，提请投资者特别注意下列风险因素：公司本次重大资产重组事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于须取得中国证监会等有权部门对本次重大资产重组涉及的相关事宜的同意、批准、核准或备案，而是否能够以及何时能够取得该等同意、批准、核准或备案手续存在不确定性；公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提请广大投资者仔细阅读相关公告原文，谨慎投资注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义......7 第二节公司简介和主要财务指标......11 第三节公司业务概要......14 第四节管理层讨论与分析......27 第五节重要事项......39 第六节股份变动及股东情况......44 第七节优先股相关情况......44 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......45 第九节公司治理......54 第十节财务报告......59 第十一节备查文件目录......157 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、天山纺织 指 新疆天山毛纺织股份有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 青海雪驰 指 青海雪驰科技技术有限公司 西拓矿业 指 新疆西拓矿业有限公司 独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司 在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至2015年4月30 置出资产 指 日经审计及评估确认的全部资产及负债 置入资产 指 嘉林药业100%的股权 天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与 负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与美林控股持 有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余 部分11,878.76万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投 资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持 本次重大资产重组 指 有嘉林药业剩余的的股权比例发行股份购买；天山纺织现有控股股东 凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺 织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的等值于79,875 万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上 述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，总金额不超过 150,948.88万元。 华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天山纺织 股票代码 000813 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新疆天山毛纺织股份有限公司 公司的中文简称 天山纺织 公司的外文名称（如有） XINJIANGTIANSHANWOOLTEXSTOCKCO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）TIANSHANWOOLTEX 公司的法定代表人 武宪章 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号 注册地址的邮政编码 830054 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号 办公地址的邮政编码 830054 公司网址 www.chinatianshan.com 电子信箱 tsfz_zqb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏哲明 蒋欣 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银 联系地址 川路235号 川路235号 电话 0991-4336068 0991-4336069 传真 0991-4310456 0991-4310456 电子信箱 wzm@chinatianshan.com jiangx@chinatianshan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 62555475-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 2013年10月，公司重大资产重组工作实施完毕后，主要经营毛纺织产品和矿产 有） 品加工、销售两大主营业务。 1、2001年5月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本 公司42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任 公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司；2、2010年5月，经中国证监会批准豁免要约， 新疆凯迪投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织 129,848,457股股份；2010年7月9日，该股权过户完成，凯迪投资持股比例增 加至56.78％，公司控股股东变更为新疆凯迪投资有限责任公司。3、2013年7月 29日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司 历次控股股东的变更情况（如有） 向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1013号）文件，核准公司向凯迪矿业发行的69,359,578股、向青海雪驰发 行的34,679,789股人民币普通A股股票购买西拓矿业75%股权；2013年10月17 日，在中登公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，凯迪投资持股数为 206,354,457股，持股比例为44.14%；4、经国务院国有资产监督管理委员会国资 产权[2014]1002号文核准，凯迪投资将所持公司6500万股股份（占公司总股本的 13.90%）无偿划转给凯迪矿业，过户手续于2014年12月11日办理完毕，过户完 成后，凯迪投资持有公司141,354,457股股份（占公司总股本的30.24%）；凯迪矿 业持有公司134,359,578股股份（占公司总股本的28.74%）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放北路188号 签字会计师姓名 宋岩、康建荣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 北京市西城区太平桥大街19 北京市西城区太平桥大街19 洪涛、邱胜忠 责任公司 号 号 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 510,772,749.97 559,371,797.43 -8.69% 569,175,768.99 归属于上市公司股东的净利润 6,159,630.04 21,503,636.62 -71.36% 29,299,944.24 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -5,344,922.24 1,818,154.47 -393.98% -32,517,999.41 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 124,913,816.49 136,465,461.46 -8.46% 170,585,210.11 （元） 基本每股收益（元/股） 0.01 0.05 -80.00% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.05 -80.00% 0.07 加权平均净资产收益率 0.58% 2.06% -1.48% 3.34% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 1,972,266,539.18 2,031,724,038.69 -2.93% 1,900,725,888.29 归属于上市公司股东的净资产 1,063,921,536.94 1,056,951,110.07 0.66% 1,035,285,552.88 （元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 128,350,862.98 112,309,062.77 154,344,755.46 115,768,068.76 归属于上市公司股东的净利润 5,149,675.22 436,977.06 1,334,466.77 -761,489.01 归属于上市公司股东的扣除非经 4,146,093.27 -752,561.22 -1,959,024.81 -6,779,429.48 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 24,551,346.83 -5,900,463.29 68,033,511.36 38,229,421.59 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -1,029,944.91 -744,848.07 60,575.81 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 10,882,307.50 17,346,103.50 14,250,499.13 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 48,219.18 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 94,365,160.04 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 9,705.61 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 504,090.00 300,000.00 297,034.20 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,128,972.34 3,748,288.90 -72,054.08 减：所得税影响额 -12,946.94 -11,787.82 -25,535.65 少数股东权益影响额（税后） -6,180.41 985,555.61 47,157,026.28 合计 11,504,552.28 19,685,482.15 61,817,943.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主营业务为矿业和毛纺织两大业务。 公司控股子公司西拓矿业主要从事铜锌矿的开发，属于中型矿山，采用竖井开采、浮选工艺生产精矿，采矿生产采用外包模式，选矿生产由公司自行组织，采用先收款后发货再结算的销售模式,主要产品为铜精矿、锌精矿。产品主要用于铜、锌的冶炼。2015年金属价格持续下跌，铜价由年初46,100元/吨降为36,740元/吨，锌价由年初16,330元/吨降为13,260元