2019年云南生物谷药业股份有限公司三季报

生物谷 NEEQ : 833266 云南生物谷药业股份有限公司 YUNNAN BIOVALLEY PHARMACEUTICAL 三季度报告 2019 目 录 一、 重要提示...... 4 二、 公司基本情况...... 5 三、 重要事项...... 9 四、 财务报告...... 12 释义 释义项目 释义 生物谷/公司/本公司 指 云南生物谷药业股份有限公司 金沙江/金沙江投资 指 深圳市金沙江投资有限公司 股转公司/新三板/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 三会 指 股东（大）会、董事会、 监事会 华融证券/券商 指 华融证券股份有限公司 报告期 指 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日 报告期初/期初 指 2019 年 7 月 1 日 报告期末/期末 指 2019 年 9 月 30 日 元、万元 指 人民币 元、万元 一、 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人林艳和、主管会计工作负责人贺元及会计机构负责人（会计主管人员）陈颖保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对季度报告内容存在异议或无法保证其真实、 □是 √否 准确、完整 是否存在未出席董事会审议季度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 是否审计 □是 √否 【备查文件目录】 文件存放地点 董事会办公室 1．云南生物谷药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议 2．云南生物谷药业股份有限公司董事、高级管理人员 2019 年第三季度报告书 备查文件 面确认意见 3．云南生物谷药业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议 4．云南生物谷药业股份有限公司第三届监事会第六次会议关于 2019 年第三季 度报告审核意见 二、 公司基本情况 （一） 基本信息 公司中文全称 云南生物谷药业股份有限公司 英文名称及缩写 YUNNAN BIOVALLEY PHARMACEUTICAL CO.,LTD 证券简称 生物谷 证券代码 833266 挂牌时间 2015-08-11 普通股股票转让方式 做市转让 分层情况 创新层 法定代表人 林艳和 董事会秘书或信息披露负责人 贺元 是否具备全国股转系统董事会秘书 是 任职资格 统一社会信用代码 915301007134092367 注册资本（元） 121,151,000 注册地址 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号 电话 0871-65016111 联系地址及邮政编码 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号； 650500 主办券商 华融证券 会计师事务所 - 签字注册会计师姓名 - （二） 行业信息 □适用 √不适用 （三） 主要财务数据 单位：元 报告期末 上年度末 报告期末比上年 度末增减比例% 资产总计 1,186,047,971.13 1,206,265,704.31 -1.68% 归属于挂牌公司股东的净资产 861,480,239.76 853,004,402.08 0.99% 资产负债率%（母公司） 22.81% 22.71% - 资产负债率%（合并） 27.37% 29.29% - 本报告期 本报告期比上 年初至报告期 年初至报告期 （7-9 月） 年同期增减比 末（1-9 月） 末比上年同期 例% 增减比例% 营业收入 112,763,669.01 -11.32% 377,107,771.07 1.99% 归属于挂牌公司股东的净利 12,921,464.42 4.99% 38,763,587.68 9.36% 润 归属于挂牌公司股东的扣除 10,302,744.13 9.01% 30,869,656.68 2.32% 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 - - -48,977,671.06 -315.96% 额 基本每股收益（元/股） 0.11 4.99% 0.32 9.36% 加权平均净资产收益率%（依 1.51% - 4.51% - 据归属于挂牌公司股东的净 利润计算） 加权平均净资产收益率%（依 1.20% - 3.59% - 据归属于挂牌公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润 计算） 财务数据重大变动原因： □适用 √不适用 补充财务指标： □适用 √不适用 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 年初至报告期末（1-9 月）非经常性损益项目和金额： √适用 □不适用 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -204,038.95 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 9,547,530.55 量持续享受的政府补助除外。 委托他人投资或管理资产的收益 142,137.51 除上述各项之外的其他营业收入和支出 -198,651.47 非经常性损益合计 9,286,977.64 所得税影响数 1,393,046.65 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 7,893,930.99 （四） 报告期期末的普通股股本结构、普通股前十名股东情况 单位：股 普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 无限售股份总数 94,061,500 77.64% 1,405,000 95,466,500 78.80% 售条 件股 其中：控股股东、实际 35,387,500 29.21% - 35,387,500 29.21% 份 控制人 董事、监事、高 3,111,000 2.57% -68,000 3,043,000 2.51% 管 核心员工 1,203,000 0.99% 2,000 1,205,000 0.99% 有限售股份总数 27,089,500 22.36% -1,405,000 25,684,500 21.20% 有限 其中：控股股东、实际 16,162,500 13.34% - 16,162,500 13.34% 售条 控制人 件股 董事、监事、高 9,522,000 7.86% - 9,522,000 7.86% 份 管 核心员工 - - - - 总股本 121,151,000 - 0 121,151,000 - 普通股股东人数 226 普通股前十名股东情况 序 期初持股 持股变 期末持股 期末持 期末持有限 期末持有 号 股东名称 数 动 数 股比例% 售股份数量 无限售股 份数量 1 深圳市金沙江 30,000,000 - 30,000,000 24.76% - 30,000,000 投资有限公司 2 林艳和 21,550,000 - 21,550,000 17.79% 16,162,500 5,387,500 3 谭想芳 6,500,000 - 6,500,000 5.37% 4,875,000 1,625,000 4 张志雄 5,730,000 - 5,730,000 4.73% - 5,730,000 5 深圳高特佳瑞 4,000,000 - 4,000,000 3.30% - 4,000,000 滇投资合伙企 业（有限合伙） 6 深圳市高特佳 3,300,000 - 3,300,000 2.72% - 3,300,000 瑞康投资合伙 企业（有限合 伙） 7 上海吉途投资 2,800,000 - 2,800,000 2.31% - 2,800,000 有限公司 8 吴佑辉 2,000,000 - 2,000,000 1.65% - 2,000,000 9 高念武 1,923,000 -68,000 1,855,000 1.53% 1,472,250 382,750 10 上海展瑞新富 1,780,000 - 1,780,000 1.47% - 1,780,000 股权投资基金 管理有限公司 －展瑞新富金 猴 1 号生物谷 定增私募股权 投资基金 合计 79,583,000 -68,000 79,515,000 65.63% 22,509,750 57,005,250 前十名股东间相互关系说明： 股东林艳和先生为深圳市金沙江投资有限公司的唯一股东、法定代表人，股东高念武先生为 深圳市金沙江投资有限公司董事、总裁，股东吴佑辉先生为董事长林艳和先生配偶之弟。 （五） 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 （六） 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况： □适用 √不适用 三、 重要事项 （一） 重要事项的合规情况 √适用 □不适用 事项 报告期内是否 是否经过内 是否及时履 临时公告查 存在 部审议程序 行披露义务 询索引 诉讼、仲裁事项 否 不适用 不适用 - 对外担保事项 否 不适用 不适用 - 控股股东、实际控制人或其关联方占用 否 不适用 不适用 - 资金 对外提供借款事项 否 不适用 不适用 - 日常性关联交易事项 是 已事前及时 是 2019-004 履行 偶发性关联交易事项 是 已事前及时 是 2019-036 履行 经股东大会审议的收购、出售资产、对 是 已事前及时 是 2019-042 外投资事项或者本季度发生的企业合并 履行 事项 股权激励事项 否 不适用 不适用 - 股份回购事项 否 不适用 不适用 - 已披露的承诺事项 是 不适用 不适用 - 资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 是 已事前及时 是 - 质押的情况 履行 被调查处罚的事项 否 不适用 不适用 - 失信情况 否 不适用 不适用 - （一）日常性关联交易事项： 公司第三届董事会第一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议2019年日常性关联交易预计的议案》，预计2019年日常性关联交易金额: 1、拟与关联方云南生物制药有限公司发生不超过500,000.00元的关联交易，其内容为公司为关联方云南生物制药有限公司代付水电费、销售产品，支付水电费后收回代垫款。截至本报告期期末，公司与关联方云南生物制药有限公司发生关联交易14,862.69元，未超过预计金额。 2、拟与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司发生不超过15,000,000.00元的关联交易，其交易内容：稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司为公司组织商务会议提供餐饮、住宿、接待等服务。截至本报告期期末，公司与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司发生关联交易3,600.00元，未超过预计金额。 3、预计2019年公司股东及关联方拟为公司银行授信提供不超过20,000万元担保，其担保形式包括但不限于保证、资产抵押、资产质押等。截至本报告期期末，公司向中国银行昆明市高新支行申请5000万元一年期的借款，公司股东林艳先生和及其配偶吴粉玉女士提供全额连带责任担保，未超过预计金额。 （二）偶发性关联交易事项 公司第三届董事会第五次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于审议偶发性关联交易的议案》，公司拟向深圳市高特佳臻致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳臻致基金”）实缴出资人民币6,000,000.00元，参与高特佳臻致基金投资的慈信医疗项目，同时作为新的有限合伙人入伙。 上海高特佳投资管理有限公司为高特佳臻致基金的普通合伙人，上海高特佳投资管理有限公司为深圳市高特佳投资集团有限公司全资子公司，深圳市高特佳投资集团有限公司间接合计持有公司6.61%的股份。 （三）出售资产事项 公司第三届董事会第六次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过《关于审议转让昆明千久盈企业管理有限公司100%股权的议案》，依据公司、昆明千久盈企业管理有限公司、弥勒工业园区投资开发有限公司于2017年5月20日签署的《股权收购框架协议》，为促进弥勒工业园区大健康产业发展，实现生物谷一体化、一地化、集约化发展，充分发挥灯盏花道地药材资源优势，实现产业与资源优势的整合，同时为降低公司运营成本，提升公司运营效率，提升公司资产使用效率，决定实施本次股权转让交易。 （四）承诺事项： 1、 2015 年 3 月 31 日，公司控股股东金沙江投资出具了《避免同业竞争承诺函》，实际控制人 林艳和先生、持有公司 5%以上股份的股东张志雄和谭想芳出具了《同业竞争问题的承诺》，在报告期内上述机构、人员严格履行了承诺，未有违背。 2、 2015 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的 股东签署了《关于股份锁定的承诺函》，报告期内，上述人员均按照《业务规则（试行）》的相关规定履行了股份锁定义务，在报告期内上述人员严格履行了承诺，未有违背。 3、公司申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《管理层对外担保、重大 投资、委托理财、关联交易等的声明》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。 4、公司申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《规范关联交易承诺函》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。 5、公司申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《董事<监事、高级管理人员>声明及承诺书》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。 （五）资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况： 公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司名下的不动产“云（2018）弥勒市不动产权第 0012065 号、云（2018）弥勒