2019年广西河池化工股份有限公司年报

广西河池化工股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人施伟光、主管会计工作负责人莫理兵及会计机构负责人(会计主管人员)戴栗峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。公司已在董事会报告中对公司未来发展可能面对的风险因素及对策进行了详细阐述，同时经营计划、经营目标并不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素。 公司年报披露不需要遵守特殊行业披露要求。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ......2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......5 第三节 公司业务概要......9 第四节 经营情况讨论与分析 ......12 第五节 重要事项......24 第六节 股份变动及股东情况 ......37 第七节 优先股相关情况......44 第八节 可转换公司债券相关情况 ......45 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......46 第十节 公司治理......52 第十一节 公司债券相关情况 ......59 第十二节 财务报告......60 第十三节 备查文件目录......176 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 广西河池化工股份有限公司 银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司 河化集团 指 广西河池化学工业集团有限公司 南松医药 指 重庆南松医药科技有限公司 南松凯博 指 重庆南松凯博生物制药有限公司 河化有限 指 河池化工有限责任公司 河化生物 指 广西河化生物科技有限责任公司 安装公司 指 广西河化安装维修有限责任公司 银亿集团 指 银亿集团有限公司 鑫远投资 指 河池鑫远投资有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST 河化 股票代码 000953 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广西河池化工股份有限公司 公司的中文简称 河池化工 公司的外文名称（如有） GUANGXI HECHI CHEMICAL Co.， Ltd 公司的法定代表人 施伟光 注册地址 广西河池市 注册地址的邮政编码 547007 办公地址 广西河池市 办公地址的邮政编码 547007 公司网址 http://www.hechihuagong.com.cn 电子信箱 hchg000953@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 覃丽芳 陈颜乐 联系地址 广西河池市 广西河池市 电话 0778-2266832 0778-2266867 传真 0778-2266882 0778-2266882 电子信箱 qlifang75@163.com ylc66666666@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 广西河池化工股份有限公司董事会秘书处 四、注册变更情况 组织机构代码 914512002008875580 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 签字会计师姓名 李秀华、张宝岩 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 光大证券股份有限公司对公司的持续 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 马志鹏、杨晶晶 督导期间为自本次资产重组实施完毕 之日起，不少于一个完整会计年度。 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 138,660,130.33 231,109,272.85 -40.00% 220,881,635.31 归属于上市公司股东的净利润（元） -60,916,555.09 -273,793,686.63 77.75% 29,462,410.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -63,709,989.78 -279,868,579.46 77.24% -106,167,137.90 经营活动产生的现金流量净额（元） -11,114,589.37 -52,463,485.11 78.81% -333,003,552.25 基本每股收益（元/股） -0.2072 -0.9311 77.75% 0.1002 稀释每股收益（元/股） -0.2072 -0.9311 77.75% 0.1002 加权平均净资产收益率 - - - - 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 344,683,621.33 387,181,828.94 -10.98% 817,878,116.61 归属于上市公司股东的净资产（元） 23,429,825.28 -249,803,735.89 109.38% 23,301,439.92 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 24,691,165.08 62,701,205.68 35,779,363.63 15,488,395.94 归属于上市公司股东的净利润 -16,377,829.62 -16,107,106.67 -17,917,301.15 -10,514,317.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -16,586,990.35 -16,306,523.48 -18,134,959.88 -12,681,516.07 经营活动产生的现金流量净额 -4,618,044.93 -3,251,333.04 544,521.81 -3,789,733.21 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,256,967.90 -829,786.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 818,649.12 1,423,351.92 51,640,156.11 受的政府补助除外） 债务重组损益 152,431.87 65,552,238.81 本期无债务重组收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 7,011,076.94 13,148,063.13 本期无股票投资 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,974,785.57 -255,000.00 6,118,877.11 合计 2,793,434.69 6,074,892.83 135,629,548.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司于2019年12月实施了重大资产重组，公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分负债，将继续通过委托加工的形式开展尿素的销售业务；同时，公司将通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸。 1、医药中间体业务概要 公司子公司南松医药是一家专业从事医药中间体系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为抗疟疾类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，除供应境内客户外，公司产品还出口中国台湾、印度、芬兰等国家和地区。公司具备主营业务产品研发、生产和销售的研发机构、生产场地、设备设施、质检中心和销售部门。根据市场需求或客户定制合同，由研发中心进行产品研发，根据客户订单安排原材料采购，组织产品生产、测试及质量检测，向客户交付合格的产品，按照合同约定，公司实现收入，获得利润和现金流。 （一）研发模式 南松医药十分重视新产品的研发和产业化，制定了专门的研发项目立项管理制度，不断以科学和创新的方法改进工艺、设备，提高效率，降低成本，减少排放。公司设有研发项目部、质量检验部、以及多功能中试车间等研发部门。研发项目部主要负责新产品的技术信息收集整理、小试工艺研发、生产工艺改进等。质量检验部负责产品质量标准的制定、检测方法的建立、中间过程的检控和质量体系的监督运行。多功能中试车间主要是产品放大生产的工艺验证和工艺改进以及生产设备的可行性验证等。 研发部门下设研发项目组、研发分析组、研发办公室和研发管理组。研发项目组分为研发开发组和研发优化组。开发组主要负责新项目或者已有项目新路线的探索以及寻找最新的新合成方法，优化组结合生产，进行工程优化，整体成本优化和跟进生产再优化。研发分析组主要完成研发项目的分析方法开发和优化。研发办公室主要管理研发物资，组织安排相关的行政事务。研发管理组主要负责项目前景调研、项目日常统计、专利撰写和评估以及项目申报。 （二）采购模式 南松医药原材料主要是根据生产计划进行采购，通过采购部门向国内外厂商及经销商采购。为提高资金使用效率，降低采购成本，南松医药采取集中采购的方式，由采购部门统一实施。具体流程包括：根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，在合格供方目录中依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，订单跟踪，由检验部门检验合格后入库。南松医药与主要原材料供应商建立长期合作并根据原材料季节性波动的规律，合理确定采购时点与付款方式以减少原材料供应波动带来的影响。 （三）生产模式 （1）一般生产模式 南松医药产品生产由生产部门负责，产品以销定产。对于需求量较大且市场相对稳定的产品，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷，南松医药在销售淡季适当做一定数量的安全库存。销售部门每月编制下月销售计划，生产部门根据销售计划编制下月生产周计划，车间组织进行生产。销售部门接到用户临时计划时，向生产部下达临时追加计划，限期完成，确保及时交付。 （2）定制生产模式 定制生产模式是医药中间体行业普遍使用的经营模式。在定制生产模式下，南松医药根据客户需求，按照客户标准进行产品的研发和生产，并将产品出售给客户。 南松医药建立了可以根据工艺路线、生产规模的进行灵活调整的多功能中试车间，并依托在医药中间 体领域多年的研发生产经验和专业的技术团队以满足客户多样化的定制需求。该模式下主要产品为维生素D3中间体。 （四）销售模式 南松医药的主要产品具有市场占有率高、质量领先，供货稳定的特点。公司拥有自营进出口权，公司通过网站宣传、参加世界制药原料欧洲展和中国展等方式来推广公司产品，拓展业务。通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同。公司的销售部门负责了解客户需求、处理销售订单并保持与客户的日常联络。 2、尿素委托加工业务销售概要 公司子公司河化生物凭借“群山”牌尿素积累的良好口碑、依托成熟的销售渠道与销售网络，通过委托第三方加工的形式开展尿素的销售业务。尿素委托加工销售业务可以根据市场的需求及市场价格及时调整经营策略，市场行情可观时，公司可加大业务规模，扩大营收，市场行情清淡时，公司可及时收缩业务，避免亏损。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 本期固定资产同比增长-62.97%，主要系报告期内公司重大资产重组导致资产明细变更。 无形资产 本期无形资产增加 31,941,246.21 元，主要系报告期内公司重大资产重组导致资产明细变更。 在建工程 无 商誉 本期商誉增加 90,062,839.14 元，主要系报告期内公司重大资产重组并购南松医药形成商誉。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 河池化工作为河池市唯一一家上市公司，公司子公司、下属二级子公司南松医药、南松凯博属重庆市高新技术企业，紧跟医药产业发展和科技创新战略，不断积累、巩固自身的核心竞争力： 1、产业结构优势：公司实现战略转型升级，“腾笼换鸟”，成功并购南松医药公司控股权，并对尿素生产相关实物资产、负债进行置出。公司主业实现以医药中间体为主、尿素委托加工销售业务为辅的双轮驱动模式。 2、技术、研发优势：南松医药持续的技术研发能力和可靠的生产制造流程，在医药中间体在行业内保持优势地位。南松医药的氯喹侧链、羟基氯喹侧链和二噁烷经过了长期的持续研发，合成路线先进，反应技术成熟，积累了丰富的工艺控制经验，在细分领域内形成了较强的技术壁垒。南松医药的维生素D3中间体选择了目前国际上较为先进的路线，对生产设备进行了创新改造，经过对原料配比、反应条件、溶剂回收套用等方面的深入研发，产品质量和成本控制已经达到较高水平并仍在不断优化提升。 3、产品质量及品牌优势：南松医药具备丰富的质量控制经验，产品质量优秀。氯喹侧链曾被评为重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品；羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国家重点新产品、重庆 市重点新产品和重庆市高新技术产品。 4、管理优势：公司的管理和技术团队拥有平均超过20年化工业管理经验，对行业发展具有深刻认识和前瞻性思考和对国内化工产品及客户需求的深刻理解。公司管理层在行业低谷时期始终保持坚如磐石专注化工的定力，造就了公司具有很强的抵抗行业周期低谷、抗风险、抢抓机遇的能力。公司不断提升管理意识、规范管理流程，并将管理制度的执行贯穿到研发、生产、销售等经营的每一个过程。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，国内外风险挑战增多，国内经济下行压力加大，公司面对复杂严峻的内外部形势，公司紧紧围绕年初制定的工作目标和经营任务，坚持战略引领，抓住机遇，全面推进战略转型，提高经营质量，战略转型取得阶段性成果。 1、“腾笼换鸟”，全面战略转型顺利推进，发展格局稳步提升。 报告期内，公司实现战略转型升级，“腾笼换鸟”，成功并购南松医药的控股权，并对尿素生产相关实物资产、负债进行置出。公司制定的战略转型方案，兼顾多方利益诉求，得到中小股东广泛认同。公司转型方案于2019年12月通过了监管部门审核，并完成了标的资产过户。公司主业实现以医药中间体为主、尿素委托加工销售业务为辅的双轮驱动模式。一方面，公司卸下了困扰多年的尿素资产包袱，轻装上阵，剩余的尿素委托加工销售业务可以根据市场的需求及市场价格及时调整经营策略，市场行情可观时，公司可加大业务规模，扩大营收，市场行情清淡时，公司可及时收缩业务，避免亏损。另一方面，南松医药深耕医药中间体行业多年，拥有3项单独起草并经重庆市质量技术监督局备案的企业标准，具有较高中间体研发生产水平，承担多项国家级和市级技术攻关、技术创新、技术改造、重点新产品产业化等项目，拥有药物合成、半合成、药学相关专业、国际贸易、工业生产成本分析会计等专业的技术研发团队，具有技术研发和产业化生产的成熟条件，尤其是催化加氢的高、中、低压反应，生产成品在国内外市场均有较为稳定产品订单量。 2、公司董事会勤勉尽责、锐意进取，不断提升公司治理水平。 报告期内，公司董事会完成了换届选举，由第八届董事会向第九届董事会顺利过度。2019年公司共召开了8次董事会会议，董事均积极参加会议，建言献策。独立董事对公司重要事项进行严格把关，出具独立意见，发挥了重要的监督作用。独立董事对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情