2020年天圣制药集团股份有限公司一季报

天圣制药集团股份有限公司 2020 年第一季度报告 2020 年 04 月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人刘爽、主管会计工作负责人王开胜及会计机构负责人(会计主管人员)王开胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 其他原因 上年同期 本报告期比上年 本报告期 同期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 292,060,015.82 474,746,180.04 474,746,180.04 -38.48% 归属于上市公司股东的净利润（元） -8,586,532.25 10,430,895.96 10,535,827.80 -181.50% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -9,955,582.51 9,455,815.14 9,560,746.98 -204.13% 经营活动产生的现金流量净额（元） 15,211,693.01 51,010,099.91 51,010,099.91 -70.18% 基本每股收益（元/股） -0.0270 0.0328 0.0331 -181.57% 稀释每股收益（元/股） -0.0270 0.0328 0.0331 -181.57% 加权平均净资产收益率 -0.29% 0.33% 0.35% -0.64% 上年度末 本报告期末比上 本报告期末 年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 4,391,461,194. 4,391,461,194. 4,282,876,673.21 -2.47% 04 04 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,897,269,663. 2,897,269,663. 2,888,449,276.50 -0.30% 99 99 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -8,393.44 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,742,747.87 委托他人投资或管理资产的损益 355,015.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 -846,000.00 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -523,368.35 减：所得税影响额 -20,178.12 少数股东权益影响额（税后） 371,129.87 合计 1,369,050.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 24,097 东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 刘群 境内自然人 32.89% 104,590,532 102,961,732 质押 32,000,000 重庆渝垫国有 资产经营有限 国有法人 4.34% 13,792,255 0 责任公司 金照生 境内自然人 1.59% 5,051,466 0 夏重阳 境内自然人 1.09% 3,460,000 0 周凤英 境内自然人 0.86% 2,743,700 0 陈晓东 境内自然人 0.77% 2,461,651 0 刘维 境内自然人 0.77% 2,442,639 1,831,979 谢锦和 境内自然人 0.73% 2,309,050 0 广州力鼎凯得 创业投资有限 境内非国有法 合伙企业（有 人 0.59% 1,891,609 0 限合伙） 王奕琳 境内自然人 0.53% 1,672,317 0 质押 1,672,317 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 重庆渝垫国有资产经营有限责 人民币普通股 任公司 13,792,255 13,792,255 金照生 5,051,466 人民币普通股 5,051,466 夏重阳 3,460,000 人民币普通股 3,460,000 周凤英 2,743,700 人民币普通股 2,743,700 陈晓东 2,461,651 人民币普通股 2,461,651 谢锦和 2,309,050 人民币普通股 2,309,050 广州力鼎凯得创业投资有限合 人民币普通股 伙企业（有限合伙） 1,891,609 1,891,609 王奕琳 1,672,317 人民币普通股 1,672,317 刘群 1,628,800 人民币普通股 1,628,800 张文伟 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 上述股东关联关系或一致行动 公司前十名股东中，第一大股东刘群与第七大股东刘维为兄弟关系。其他股东，公司 的说明 未知其关联关系或是否属于一致行动人。 前 10 名股东参与融资融券业务 无 情况说明（如有） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、应收票据较期初增加706.03%，主要是本期在收到应收票据后，在期末还有部分没有及时背书出去。 2、预付账款较期初减少33.66%，主要是由于销售的减少从而采购预付款的减少所致。 3、应付票据较期初减少69.22%，主要是去年开出的银行承兑汇票在本期到期后新开出的新的银行承兑汇票减少所致。 4、营业收入较上年减少38.48%，营业成本较上年减少41.30%，营业利润较上年减少149.91%，净利润较上年减少188.18%，主要是本期受新冠疫情的影响，导致期收入较上年有较大幅度的减少，在费用不降的情况下，利润总额和净利润由上年的盈利变为亏损。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、退市风险警示事项 因公司2018年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所对公司股票实行“退市风险警示”。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于公司股票被实行退市风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2019-018）。 2、未完全履行增持承诺事项 根据中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》（[2019]7号）（以下简称“《决定书》”），刘群作为天圣制药控股股东、董事长，李洪，李忠，孙进作为天圣制药原董事或高级管理人员，存在超期未履行承诺的情况。责令上述四人限期改正，并在收到《决定书》之日起180日内履行增持义务。上述违反公开承诺的行为将记入证券期货市场诚信档案数据库。截至本报告披露日，李洪已完成股份增持承诺，公司控股股东兼原董事长刘群先生、原副总经理李忠先生及原副总经理孙进先生暂未完成增持计划。具体内容详见公司于2019年5月22日、2019年11月19日披露的《关于控股股东、原董事、原高级管理人员收到重庆证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号： 2019-036）、《关于控股股东、原董事、原高级管理人员收到重庆证监局行政监管措施决定书的进展公告》（公告编号： 2019-069）。 3、重大诉讼事项 公司因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪；控股股东刘群先生因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决被告单位天圣制药犯单位行贿罪，判处罚金人民币三百万元，犯对单位行贿罪，判处罚金人民币八十万元，决定执行罚金人民币三百八十万元。一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。 本次判决为一审判决，截至本报告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。 具体内容详见公司分别于2019年5月28日、2019年12月6日、2020年3月23日、2020年3月27日披露的《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》（公告编号：2019-037）、《关于收到变更起诉决定书的公告》（公告编号：2019-081）、《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）、《关于公司提交<上诉状>的公告》（公告编号：2020-020）。 4、其他风险警示事项 控股股东刘群、原总经理李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2019年6月5日披露的《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-040）及相关进展公告。 刘群侵占和挪用公司的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还），为尽快解决对公司侵占和挪用资金的问题，保障中小投资者的切实利益，经各方协商，刘群 拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》（公告编号： 2020-024）。该事项已经公司股东大会审议通过。 公司将持续关注该案件的后续情况，并根据控股股东归还公司资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 5、监事减持股份事项 公司收到了监事谭国太先生的《股份减持计划告知函》。自2020年3月1日至2020年6月30日止，谭国太先生拟以集中竞价方式减持不超过33,078股（占公司总股本0.01%）。具体内容详见公司于2020年1月18日披露的《关于公司监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-005）。 截至本报告披露日，谭国太先生在减持计划区间内未减持其所持有的公司股份。 6、重大资产重组事项 天圣制药与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签订了《股权转让意向协议》。公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药。具体内容详见公司于2020年2月14日披露的《关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的公告》（公告编号2020-008）及相关进展公告。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于公司股票被实行退市风险警示暨股票停牌的公告 2019 年 04 月 26 日 详见巨潮资讯网 2019-018 号公告 关于控股股东、原董事、原高级管理人员收到重庆证监局行 年 05 月 22 日 详见巨潮资讯网 2019-036 号公告 政监管措施决定书的公告 2019 关于收到公司及相关人员起诉书的公告 2019 年 05 月 28 日 详见巨潮资讯网 2019-037 号公告 关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告 2019 年 06 月 05 日 详见巨潮资讯网 2019-040 号公告 关于控股股东、原董事、原高级管理人员收到重庆证监局行 年 11 月 19 日 详见巨潮资讯网 2019-069 号公告 政监管措施决定书的进展公告 2019 关于收到变更起诉决定书的公告 2019 年 12 月 06 日 详见巨潮资讯网 2019-081 号公告 关于公司监事减持股份的预披露公告 2020 年 01 月 18 日 详见巨潮资讯网 2020-005 号公告 关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的公告 2020 年 02 月 14 日 详见巨潮资讯网 2020-008 号公告 关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告 2020 年 03 月 23 日 详见巨潮资讯网 2020-019 号公告 关于公司提交《上诉状》的公告 2020 年 03 月 27 日 详见巨潮资讯网 2020-020 号公告 关于控股股东偿还占用资金暨拟签署《资产转让协议暨债务 年 03 月 31 日 详见巨潮资讯网 2020-024 号公告 重组协议》暨关联交易的公告 2020 关于筹划重大资产重组事项的进展公告 2020 年 02 月 28 日 详见巨潮资讯网 2020-010 号公告 关于筹划重大资产重组事项的进展公告