2008年国药集团药业股份有限公司年报

国药集团药业股份有限公司 2008 年度报告 股票代码：600511国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 19 十一、财务报告....................................................................... 19 十二、备查文件目录................................................................... 91国药集团药业股份有限公 司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人龚家申、主管会计工作负责人姜修昌及会计机构负责人（会计主管人员）茆雅敏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国药股份 公司法定英文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司法定英文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司法定代表人 龚家申 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吕致远 董事会秘书联系地址 北京市崇文区永外三元西巷甲12 号517 室 董事会秘书电话 010-67262920 董事会秘书传真 010-67260194 董事会秘书电子信箱 lvzhiyuan2001@sohu.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵兴伟 证券事务代表联系地址 北京市崇文区永外三元西巷甲12 号516 室 证券事务代表电话 010-67260194 证券事务代表传真 010-67260194 证券事务代表电子信箱 zhao-xingwei@sohu.com 公司注册地址 北京市崇文区永外三元西巷甲12 号 公司办公地址 北京市崇文区永外三元西巷甲12 号 公司办公地址邮政编码 100077 公司国际互联网网址 http://www.cncm.com.cn 公司电子信箱 zjb@cncm.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 国药股份 600511 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年12 月21 日 公司首次注册地点 北京市崇文区永外三元西巷甲12 号 公司变更注册日期 2003 年1 月8 日 2008 年9 月18 日 企业法人营业执照注册号 1000001003268国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 3 税务登记号码 110103710925737 组织机构代码 71092573-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座 8、9 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 220,962,948.35 利润总额 250,738,381.74 归属于上市公司股东的净利润 193,825,940.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 193,071,987.00 经营活动产生的现金流量净额 217,095,150.20 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -392,212.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 106,239.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 160,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,276,668.96 所得税影响额 -341,761.03 少数股东权益影响额 -54,981.47 合计 753,953.13 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 4,385,472,469.36 3,573,788,010.91 22.71 2,810,785,984.06 利润总额 250,738,381.74 193,897,573.96 29.31 115,325,656.06 归属于上市公司股东的净 利润 193,825,940.13 131,102,366.71 47.84 83,475,080.83 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 193,071,987.00 131,603,598.11 46.71 84,007,862.45 基本每股收益（元／股） 0.8096 0.5476 47.84 0.63 稀释每股收益（元／股） 0.8096 0.5476 47.84 0.63 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.8065 0.5498 46.69 0.63 全面摊薄净资产收益率 （%） 23.32 18.96 增加4.36 个 百分点 14.48 加权平均净资产收益率25.46 21.06 增加4.4 个15.53国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 4 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 23.23 19.03 增加4.20 个 百分点 14.57 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 25.36 21.14 增加4.22 个 百分点 15.63 经营活动产生的现金流量 净额 217,095,150.20 79,475,727.97 173.16 121,497,899.57 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.91 0.33 173.16 0.91 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2006 年末 总资产 1,996,873,474.39 1,955,980,920.36 2.09 1,400,080,577.52 所有者权益（或股东权益） 831,265,377.04 691,524,937.57 20.21 576,502,446.47 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 3.47 2.89 20.07 4.33 公司于2008 年6 月26 日按每10 股转增8 股的比例实施公积金转增股本，转增后公司总股本由 13,300 万股增加到23,940 万股，根据《企业会计准则第34 号——每股收益》第四章第十三条规定， 因发行在外普通股实施公积金转增股本，在不影响所有者权益金额情况下，应按调整后股数计算各列 报期间（去年同期）每股收益。 归属于上市公司股东的净利润增长47.84%，主要由于2008 年根据《企业所得税法》适用税率从 33%变为25%，当期所得税费用下降。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 55,876,826 42.01 44,701,461 44,701,461 100,578,287 42.01 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 55,876,826 42.01 44,701,461 44,701,461 100,578,287 42.01 二、无限售条件国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 5 流通股份 1、人民币普通 股 77,123,174 57.99 61,698,539 61,698,539 138,821,713 57.99 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 77,123,174 57.99 61,698,539 61,698,539 138,821,713 57.99 三、股份总数 133,000,000 100 106,400,000 106,400,000 239,400,000 100 股份变动的批准情况 2008 年5 月23 日召开的公司2007 年度股东大会审议通过2007 年利润分配和公积金转增股本方 案：以2007 年12 月31 日的总股本13,300 万股为基数，按照每10 股转增8 股，向全体股东转增10,640 万股，转增后公司总股本为23,940 万股。 股份变动的过户情况 新增股份已于2008 年6 月26 日过户到股权登记日持有公司股票的股东帐户上并且上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 国药控股股份 有限公司 55,876,826 0 44,701,461 100,578,287 继续履行股 权分置承诺 2009 年8 月 23 日 合计 55,876,826 0 44,701,461 100,578,287 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司实施2007 年度股东大会审议通过的每10 股转增8 股的公积金转增股本方案,以2007 年12 月31 日的总股本13,300 万股为基数，向全体股东转增10,640 万股，转增后公司总股本为23,940 万股，股本结构没发生变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 3,727 户 前十名股东持股情况 股东名称 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 国药控股股份有限公司 45.03 107,790,707 100,578,287 无 中银持续增长股票型证券投资基金 3.11 7,454,930 无 博时价值增长证券投资基金 3.06 7,329,339 无 招商先锋证券投资基金 3.03 7,263,220 无 招商优质成长股票型证券投资基金 2.44 5,846,893 无 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1.94 4,652,978 无国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 6 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 1.81 4,331,209 无 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投 资基金 1.79 4,292,901 无 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 1.60 3,838,680 无 东方精选混合型开放式证券投资基金 1.56 3,735,284 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中银持续增长股票型证券投资基金 7,454,930 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 7,329,339 人民币普通股 招商先锋证券投资基金 7,263,220 人民币普通股 国药控股股份有限公司 7,212,420 人民币普通股 招商优质成长股票型证券投资基金 5,846,893 人民币普通股 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 4,652,978 人民币普通股 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,331,209 人民币普通股 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资 基金 4,292,901 人民币普通股 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 3,838,680 人民币普通股 东方精选混合型开放式证券投资基金 3,735,284 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前十名无限售条件流通股东中，除招商先锋证券投资基金和招商优质成 长股票型证券投资基金属于同一家基金管理公司以及友邦华泰积极成长混合型证 券投资基金和友邦华泰盛世中国股票型开放式投资基金属于同一家基金管理公司 以外，未知有其他关联关系或一致行动关系。 公司前十名股东中，控股股东国药控股股份有限公司持有公司股份没有股权质