2017年国药集团药业股份有限公司年报

公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2017 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人姜修昌、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2017年12月31日的总股本766,933,698股为基数，每10股拟派发现金股利4.5元人民 币（含税），共计拟派发现金股利345,120,164.10元，剩余未分配利润结转以后年度。 此项分配预案将提交公司2017年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节管理层讨论 与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 √适用 □不适用 2017年6月，公司完成了重大资产重组暨发行股份购买资产并募集配套资金项目，对 四家标的公司（国药控股北京有限公司100%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公 司100%股权，国药控股北京华鸿有限公司60%股权及国药控股北京天星普信生物医药 有限公司51%股权）财务报表于6月进行合并。 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......4 第三节 公司业务概要......9 第四节 经营情况讨论与分析......11 第五节 重要事项......27 第六节 普通股股份变动及股东情况......51 第七节 优先股相关情况......59 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......60 第九节 公司治理......69 第十节 公司债券相关情况......74 第十一节 财务报告......75 第十二节 备查文件目录......235 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技（北京）有限公司 国药健坤 指 国药健坤（北京）医药有限责任公司 国药空港 指 国药空港（北京）国际贸易有限公司 泊云利民 指 霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司 北京医疗 指 国药集团北京医疗科技有限公司 国控北京 指 国药控股北京有限公司 国控华鸿 指 国药控股北京华鸿有限公司 国控天星 指 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 国控康辰 指 国药控股北京康辰生物医药有限公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 姜修昌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 王渴 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 北京市东城区永外三元西巷甲12号 电话 010-67271828 010-67271828 传真 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com Wangke20@sinopharm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《 证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 不适用 六、 其他相关资料 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合 公司聘请的会计师事务 伙） 所（境内） 办公地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广 场安永大楼16层 签字会计师姓名 周颖、肖慧 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大 报告期内履行持续督导 厦2座27层及28层 职责的财务顾问 签字的财务顾问 张磊、陈超 主办人姓名 持续督导的期间 2017年6月7日到2018年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2016年 本期比 2015年 主要会计数据 2017年 上年同 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 36,284,746,328 34,610,563 13,386,4 4.84 31,739,669,610. 12,078,194,124. .98 ,021.56 17,453.2 98 27 2 归属于上市公 1,141,484,949. 990,187,01 547,606, 15.28 905,400,986.92 512,845,021.32 司股东的净利 42 6.19 905.18 润 归属于上市公 1,016,716,330. 539,387,51 539,387, 88.49 488,517,097.38 488,517,097.38 司股东的扣除 75 4.50 514.50 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 1,074,491,395. 1,042,667, 591,250, 3.05 1,041,549,978.7 440,285,456.21 的现金流量净 51 931.71 427.55 9 额 2016年末 本期末 2015年末 比上年 2017年末 同期末 调整后 调整前 增减（% 调整后 调整前 ） 归属于上市公 8,181,194,100. 5,849,499 3,521,877 39.86 4,948,033,802.4 3,029,764,128.4 司股东的净资 38 ,679.02 ,910.90 2 2 产 总资产 20,165,954,616 16,659,75 7,401,463 21.05 15,285,742,370. 6,556,053,998.0 .27 1,589.54 ,433.29 37 6 (二) 主要财务指标 2016年 本期比上 2015年 主要财务指标 2017年 调整后 调整前 年同期增 调整后 调整前 减(%) 基本每股收益（元／股） 1.5504 1.4283 1.1437 8.55 1.8910 1.0711 稀释每股收益（元／股） 1.5504 1.4283 1.1437 8.55 1.8910 1.0711 扣除非经常性损益后的基 1.5717 1.1265 1.1265 39.52 1.0203 1.0203 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 16.06 18.38 16.70 减少2.32 19.95 18.91 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加 21.50 16.47 16.47 增加5.03 18.09 18.09 权平均净资产收益率（%） 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 以上财务指标均遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》中关于“报告期发生同一控制下企业合并”的方法计算。 1、报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增幅较大，主要因为重组四家 标的公司2017年1-5月份的净利润属于公司的非经常性损益，6-12月份属于公司经常性损益， 重组四家标的公司2016年1-12月份的净利润属于公司的非经常性损益。2017年1-5月四家标的 公司累计净利润为14,777.53万元，其中少数股东净利润为4,747.57万元。因此，公司归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长88.49%。同时，公司总股本因为重大资产重组由 478,800,000股增加到766,933,698股，因此每股扣除非经常性损益后的基本每股收益增长39.52%。 2、报告期，公司归属于上市公司股东的净资产增幅较大，主要因为重大资产重组完成及配套募集 资金到位。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、2017年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 8,761,867,869.50 8,842,211,522.11 9,463,577,184.83 9,217,089,752.54 归属于上市 公司股东的 233,436,846.23 320,452,093.91 281,870,808.92 305,725,200.36 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 140,163,764.64 314,574,382.78 282,180,104.08 279,798,079.25 性损益后的 净利润 经营活动产 生的现金流 -319,374,760.01 -150,198,030.33 -107,515,649.32 1,651,579,835.17 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2017年金额 （如 2016年金额 2015年金额 适 用） 非流动资产处置损益 -527,977.39 -91,074.15 -78,513.25 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补 54,957,070.04 14,788,122.68 26,118,069.05 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资 产的损益 因不可抗力因素，如遭受 自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职 工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产 147,775,337.25 644,707,062.32 577,653,971.55 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务 10,906,156.08 5,720,029.75 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损 益 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费 566,063.38 600,000.00 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 -27,833,538.18 913,236.43 -15,246.17 定义的损益项目 少数股东权益影响额