2019年湖北能特科技股份有限公司中报

冠福控股股份有限公司 2019 年半年度报告 2019-219 2019 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人邓海雄、主管会计工作负责人詹驰及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司敬请投资者注意：本半年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述，该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司董事会请投资者认真阅读本半年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、矿业的经营风险。燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业存在经营风险；根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。 2、经营管理风险。近年来公司通过“内生性”增长和“外延式”并购，已成为投资控股型企业，形成以医药中间体、维生素 E 研发、生产、销售业务；投资性房地产租赁经营业务；塑贸电商业务；黄金采矿业务；商业保理业务的多元化经营模式，实现上市公司的快速发展。同时，因跨行业并购及经营规模迅速扩张，在行业经营管理、生产管理、技术方面、业务模式等方面上均存在一定的差异，从而加大了管理和运作的复杂程度，对现有管理方式提出更高要求。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 3、核心技术人员流失风险。经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。 4、商誉减值的风险。公司经过多次并购重组后，商誉占比较大，如果未来并购标的经营 状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司的持续盈利能力。 5、公司实际控制权的变更风险。鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司所持有的公司股份均已被冻结及轮候冻结，可能存在公司实际控制权的变更风险。 6、为公司控股股东代偿债务的风险。2018 年度公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计 236,565.62 万元，自 2018年 10 月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。同时，公司为控股股东的关联企业同孚实业提供担保的私募债已出现逾期未偿还情形。目前，公司控股股东已出现债务危机，且资不抵债，若法院或仲裁机构判决/裁决公司或上海五天应承担责任，存在为控股股东代偿债务的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义......2 第二节 公司简介和主要财务指标......7 第三节 公司业务概要 ......10 第四节 经营情况讨论与分析......13 第五节 重要事项......32 第六节 股份变动及股东情况......93 第七节 优先股相关情况 ......97 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......98 第九节 公司债相关情况 ......99 第十节 财务报告......100 第十一节 备查文件目录 ......276 释 义 释义项 指 释义内容 冠福股份、本公司、公司、福建冠 指 冠福控股股份有限公司 福现代家用股份有限公司 控股股东、实际控制人、林氏家族 指 林福椿及其子林文昌、林文洪、林文智四人 上海五天、五天实业 指 上海五天实业有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 石首能特 指 能特科技（石首）有限公司 塑米信息 指 上海塑米信息科技有限公司 广东塑米 指 塑米科技（广东）有限公司 汕头塑米 指 塑米信息（汕头）有限公司 成都塑米 指 塑米科技（成都）有限公司 燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司 闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司 同孚实业 指 福建同孚实业有限公司 京东电商 指 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 DSM 指 DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.， 益曼特 指 益曼特健康产业（荆州）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 冠福控股股份有限公司现行章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 经销商 指 经销商指经过公司评估及授权，在某区域范围内经 营公司产品批发或零售业务的机构或个人。 元 指 人民币 电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务 电子商务 指 （ElectronicCommerce）是指以电子及电子技术为手 段，以商务为核心，以互联网为载体完成商品或服 务的交换过程。这些过程包括：发布供求信息、订 货及确认收货、支付过程及物流配送过程等。人们 一般理解的电子商务是指狭义上的电子商务。 "互联网+各个传统行业"，即利用信息通信技术以及 互联网+ 指 互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合， 创造新的发展生态。 供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连 接或业务的衔接，是围绕核心企业，通过对信息流， 供应链 指 物流，资金流的控制，从采购原材料开始，制成中 间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到 消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、 直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。 B2B 指 即 Business to Business，指企业与企业之间通过互联 网进行产品、服务及信息的交换和销售活动。 企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统 ERP 指 化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行 手段的管理平台。 api 指 应用程序编程接口 CRM 指 客户关系管理 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 ST 冠福 股票代码 002102 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 冠福控股股份有限公司 公司的中文简称（如有） 冠福股份 公司的外文名称（如有） GuanfuHoldingsCO.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） GuanfuHoldings 公司的法定代表人 邓海雄 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄华伦 黄丽珠 联系地址 福建省泉州市德化县冠福产业园 福建省泉州市德化县冠福产业园 电话 0595-23551999 0595-23550777 传真 0595-27251999 0595-27251999 电子信箱 zqb@guanfu.com zqb@guanfu.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业收入（元） 6,913,689,509.39 7,139,995,193.09 -3.17% 归属于上市公司股东的净利润（元） 279,136,689.20 328,762,180.75 -15.09% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 310,228,175.51 308,124,643.06 0.68% 经营活动产生的现金流量净额（元） 101,402,184.04 134,537,499.96 -24.63% 基本每股收益（元/股） 0.1060 0.1249 -15.13% 稀释每股收益（元/股） 0.1060 0.1249 -15.13% 加权平均净资产收益率 11.91% 5.64% 6.27% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 总资产（元） 8,087,449,782.26 7,668,567,056.67 5.46% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,744,892,000.19 2,464,769,641.08 11.37% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 3,149,024.80 主要系出售子公司股权收益销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 主要系与资产相关的政府补 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,826,068.00 助转入以及当期收到的政府 补助款 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 31,510,817.24 主要系对外担保产生的利息 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 主要系对 Amyris .Inc 的股权 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 投资，期末公允价值以纳斯 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 1,033,896.51 达克 2019 年 6 月 28 日确认 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 的公允价值变动损益 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,563.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 主要系大股东违规担保借款 -73,217,067.17 计提的坏账准备 减：所得税影响额 1,374,661.70 合计 -31,091,486.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的主要业务为医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产业务；黄金采矿业务。 1、医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务。主要是医药中间体、维生素E产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技凭借自身较强的技术、工艺研发能力，开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺，自此，能特科技实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。2018年6月，根据业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，公司决定对维生素E进行扩产1万吨，扩产后能特科技的维生素E的年产能将由2万吨提升至3万吨。同时，为进一步做大做强能特科技，充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，从而为公司业绩稳步增长奠定基础，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM 。目前，该项目已完成上述股权转让工商变更登记事宜。 2、塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。 3、投资性房地产业务。上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务 港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。报告期内，为降低上海五天的亏损，公 司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体 出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力， 提高公司利润。 4、黄金采矿业务。报告期内，全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作，进一步开 展深部黄金储量补充勘查工作，截至目前，由于深部勘查工作尚未完成，燊乾矿业采矿权的 资源储量报告未能出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续 加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安 全培训，同时，加大推进对黄金储量勘探进度，并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重 组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 境外资产 是否存在 资产的具体 形成 资产 所在 运营模式 保障资产安全 收益 占公司净 重大减值 内容 原因 规模 地 性的控制措施 状况 资产的比 风险 重 Amyris1,000 以每股 Emer 该境外资产是 该境外资产是 万股股票(票 0.5 美元 yville, 公司购买的海 公司购买的海 面价值为每 总价 16,315,9 Califo 外上市公司股 外上市公司股 1,033,8 0.60% 否 股 0.0001 美 500 万 62.82 rnia 票，公司将按该 票，公司将按该 96.51 元),缩股后 美元认 （美 国的证券交易 国的证券交易 为666,667股 购 国） 规则进行买卖。规则进行买卖。 能特科技香 收购并 2,946,96 开展国际贸易、合规经营、注意 -37,77 港有限公司 增资 8.37 香港 供应链服务 防范经营风险 1.59 0.11% 否 100%股权 塑米科技（香 3,574,06 开展塑料原料 合规经营、注意 -145,5 港）有限公司 设立 0.19 香港 等货物贸易和 防范经营风险 03.14 0.13% 否 投资 NENTER 设立 0 美国 投资 合规经营、注意 0 0.00% 否 （US）INC. 防范经营风险 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司全资子公司能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才团队，而现任公司董事长、大股东陈烈权先生又是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业精细化管理经验。能特科技在优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合，形成了核心竞争力。目前其主要产品MK5、三甲基苯酚、三甲基氢醌、维生素E等在市场上有很大的质量与成本优势。同时，为进一步做大做强能特科技，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，从而充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定基础。目前，该项目已完成上述股权转让工商变更登记事宜。能特科技已成为了生产医药中间体、维生素E的领军企业。 2、公司全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供