2019年湖北能特科技股份有限公司年报

冠福控股股份有限公司 2019 年年度报告 2020-054 2020 年 04 月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人姚晓琴、主管会计工作负责人詹驰及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席 未亲自出席 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 董事姓名 董事职务 夏海平 独立董事 因受其任职单位当前防控新型冠状病毒感染 陈国伟 肺炎疫情影响 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的内部控制鉴证报告，公司已在本报告“第十节 公司治理中的第九点内部控制评价报告"及《冠福控股股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》中进行披露，请投资者注意阅读。 公司敬请投资者注意：本年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述，该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司董事会请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、矿业的经营风险。燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业存在经营风险；根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。 2、经营管理风险。近年来公司通过“内生性”增长和“外延式”并购，已成为投资控股型企业，形成以医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素 E 研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务等多元化经营模式，实现上市公司的快速发展。同时，因跨行业并购及经营规模迅速扩张，在行业经营管理、生产管理、技术方面、业务模式等方面上均存在一定的差异，从而加大了管理和运作的复杂程度，对现有管理方式提出更高要求。如果公司不能对现有管理方式进行系 统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 3、核心技术人员流失风险。经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。 4、商誉减值的风险。公司经过多次并购重组后，商誉占比较大，如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司的持续盈利能力。 5、公司实际控制权的变更风险。鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司所持有的公司股份均已被冻结及轮候冻结，可能存在公司实际控制权的变更风险。 6、为公司控股股东代偿债务的风险。公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑 汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计 236,565.62 万元，自 2018 年 10 月已开始引发了相关的纠纷 及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。同时，公司为控股股东的关联企业同孚实业提供担保的私募债已出现逾期未偿还情形。目前，公司控股股东已出现债务危机，且资不抵债，若法院或仲裁机构判决/裁决公司或上海五天应承担责任，存在为控股股东代偿债务的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7 第三节 公司业务概要 ...... 12 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 15 第五节 重要事项...... 36 第六节 股份变动及股东情况 ...... 89 第七节 优先股相关情况 ...... 97 第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 98 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 99 第十节 公司治理...... 107 第十一节 公司债券相关情况 ......119 第十二节 财务报告...... 120 第十三节 备查文件目录 ...... 300 释 义 释义项 指 释义内容 冠福股份、本公司、公司、福建冠 指 冠福控股股份有限公司 福现代家用股份有限公司 控股股东、实际控制人、林氏家族 指 林福椿及其子林文昌、林文洪、林文智四人 上海五天、五天实业 指 上海五天实业有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 石首能特 指 能特科技（石首）有限公司 益曼特 指 益曼特健康产业（荆州）有限公司 香港能特 指 能特科技香港有限公司 塑米信息、上海塑米 指 上海塑米信息科技有限公司 广东塑米 指 塑米科技（广东）有限公司 汕头塑米 指 塑米信息（汕头）有限公司 成都塑米 指 塑米科技（成都）有限公司 上海塑创 指 上海塑创电子商务有限公司 燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司 闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司 同孚实业 指 福建同孚实业有限公司 京东电商 指 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 DSM 指 DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.， 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 冠福控股股份有限公司现行章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币 电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务 （ElectronicCommerce）是指以电子及电子技术为手段，以商务 电子商务 指 为核心，以互联网为载体完成商品或服务的交换过程。这些过 程包括：发布供求信息、订货及确认收货、支付过程及物流配 送过程等。人们一般理解的电子商务是指狭义上的电子商务。 互联网+ 指 "互联网+各个传统行业"，即利用信息通信技术以及互联网平 台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。 供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连接或业务的 衔接，是围绕核心企业，通过对信息流，物流，资金流的控制， 供应链 指 从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售 网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零 售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。 指 即BusinesstoBusiness，指企业与企业之间通过互联网进行产品、 B2B 服务及信息的交换和销售活动。 指 企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统化的管理思 ERP 想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 api 指 应用程序编程接口 CRM 指 客户关系管理 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 ST 冠福 股票代码 002102 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 冠福控股股份有限公司 公司的中文简称 冠福股份 公司的外文名称（如有） Guanfu Holdings CO.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Guanfu Holdings 公司的法定代表人 姚晓琴 注册地址 福建省德化县浔中镇土坂村 注册地址的邮政编码 362500 办公地址 福建省德化县浔中镇土坂村 办公地址的邮政编码 362500 公司网址 www.guanfu.com 电子信箱 guanfu@guanfu.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄华伦 黄丽珠 联系地址 福建省泉州市德化县冠福产业园 福建省泉州市德化县冠福产业园 电话 0595-23551999 0595-23550777 传真 0595-27251999 0595-27251999 电子信箱 zqb@guanfu.com zqb@guanfu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券投资部 四、注册变更情况 组织机构代码 9135000070536404XU 报告期内，公司转让了维生素 E 生产线 75%股权，形成医药中间体 公司上市以来主营业务的变化情况 研发、生产、销售业务兼对维生素 E 研发、生产、销售业务的投资； （如有） 塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务等多元 化经营格局。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24（分所地址：上海市武宁路 423 号 1 号楼 8 楼） 签字会计师姓名 许洪磊，周墨 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 成都市青羊区东城根上街 95 张胜、吴承达 2017.1.20～2018.12.31 号 17F 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 15,935,570,983.22 14,293,088,644.24 11.49% 9,735,868,785.68 归属于上市公司股东的净利 润（元） 689,188,009.41 -2,712,495,871.48 125.41% 282,554,111.86 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 359,837,786.00 395,335,875.82 -8.98% 281,490,513.82 经营活动产生的现金流量净 额（元） 932,000,666.97 178,990,152.49 420.70% 332,845,072.03 基本每股收益（元/股） 0.2617 -1.0299 125.41% 0.1080 稀释每股收益（元/股） 0.2617 -1.0299 125.41% 0.1080 加权平均净资产收益率 24.53% -68.55% 93.08% 5.55% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末 2017 年末 增减 总资产（元） 8,200,469,746.63 7,668,567,056.67 6.94% 8,210,869,555.34 归属于上市公司股东的净资 产（元） 3,183,885,871.46 2,464,769,641.08 29.18% 5,308,945,686.38 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,409,738,791.62 3,503,950,717.77 4,252,118,638.36 4,769,762,835.47 归属于上市公司股东的净利润 157,591,564.86 121,545,124.34 362,110,775.28 47,951,944.93 归属于上市公司股东的扣除非 148,481,091.84 161,747,083.67 44,887,248.85 4,733,761.64 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -160,161,307.71 261,563,491.75 220,112,684.50 610,485,798.43 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 152,595,707.90 -4,914,108.83 -156,573.06 主要系出售益曼 资产减值准备的冲销部分） 特股权及相关资 产影响所致。 计入当期损益的政府补助（与企业 主要系公司取得 业务密切相关，按照国家统一标准 31,851,425.98 20,154,798.41 19,435,244.78 的政府补助计入 定额或定量享受的政府补助除外） 当期损益所致 计入当期损益的对非金融企业收取 10,297,525.76 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 50,000.00 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 6,082,651.11 主要系控股股东 （林氏家族）以公 司及控股子公司 债务重组损益 99,874,226.02 228,903.73 上海五天名义违 规对外担保以及 公司对同孚实业 担保事项和解冲 回影响所致。 主要系控股股东 （林氏家族）以公 司及控股子公司 与公司正常经营业务无关的或有事 上海五天名义违 项产生的损益 -69,197,989.78 -1,050,410,566.09 规对外担保以及 公司对同孚实业 及冠福实业担保