2012年中国医药健康产业股份有限公司年报

中国医药保健品股份有限公司 600056 2012 年年度报告  重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人董事长张本智先生、主管会计工作负责人总经理张本智先生及会计机构负 责人（会计主管人员）总会计师侯文玲先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经中勤万信会计师事务所审计，母公司 2012 年度共实现净利润 214,061,320.85 元人民 币，扣除 10％盈余公积金 21,406,132.09 元，加上以前年度未分配利润 517,353,274.84 元人 民币，本年度可供股东分配的利润为 710,008,463.60 元人民币。2012 年度拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 310,957,920 股为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50 元（含税）。本次利 润分配预计 108,835,272.00 元人民币。本次利润分配后，公司尚有未分配利润 601,173,191.60 元人民币结转以后年度分配。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否  目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................... 9 第五节 重要事项 ............................................................ 21 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 30 第八节 公司治理 ............................................................ 35 第九节 内部控制 ............................................................ 39 第十节 财务会计报告 ........................................................ 40 第十一节 备查文件目录 ..................................................... 118  中国医药保健品股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2012 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公司、公司、中国医药 指 中国医药保健品股份有限公司 通用技术集团 指 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 通用美康、美康公司 指 通用美康医药有限公司 通用三洋、三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司 美康九州、九州公司 指 美康九州医药有限公司 美康永正、永正公司 指 北京美康永正医药有限公司 美康大光万特、大光万特公司 指 广东美康大光万特医药有限公司 美康百泰、百泰公司 指 北京美康百泰科技有限公司 天山制药 指 新疆天山制药工业有限公司 美康兴业 指 北京美康兴业生物技术有限公司 天方药业 指 河南天方药业股份限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 二、 重大风险提示： 1、存在公司重大资产重组被暂停、中止或取消的风险以及审批风险。 2、存在内外部宏观经济环境变化、行业政策变化风险。 3、公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 4  中国医药保健品股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国医药保健品股份有限公司 公司的中文名称简称 中国医药 公司的外文名称 China Meheco Co., Ltd. 公司的法定代表人 张本智先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐建西 张洪雁 联系地址 北京市东城区光明中街 18 号 北京市东城区光明中街 18 号 电话 010-67164267 010-67164267 传真 010-67152359 010-67152359 电子信箱 qijx999@yahoo.com.cn 600056@sohu.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区光明中街 18 号 公司注册地址的邮政编码 100061 公司办公地址 北京市东城区光明中街 18 号 公司办公地址的邮政编码 100061 公司网址 http://www.meheco.cn 电子信箱 600056@sohu.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市东城区光明中街 18 号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国医药 600056 中技贸易 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 5  中国医药保健品股份有限公司 2012 年年度报告 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 自 1997 年上市至 2004 年公司主营业务为高新技术及成套设备的进出口贸易、易货贸易、 国际招标采购、国际合作业务以及国内贸易业务等。 2005 年起公司主营业务转变为医药领域的生产、加工和贸易，主要包括：药品生产与销售、 药品/医疗器械的分销与直销、药品/医疗器械的贸易代理、工程施工和其他技术服务业务等。 公司目前经营范围：许可经营项目：销售医疗器械 III 类：眼科手术器械，娇形外科(骨科) 手术器械，计划生育手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内 窥镜设备，医用超生仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康 复设备，中医器械，医用磁共振设备，医用 X 射线设备，医用 X 射线附属设备及部件，医用高 能射线设备，医用核素设备，医用射线防护用品、装置，临床检验分析仪器，体外诊断试剂， 体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊断室设备及器具，病房 护理设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医 用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，医用射线设备专用检测仪器；II 类：显微外科 手术器械，耳鼻喉科手术器械，口腔科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，妇产科用手术器械， 普通诊察器械，口腔设备及器具，消毒和灭菌设备及器具；批发中成药、中药材、中药饮片、 化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(限诊断药品)；批发(非实物方式) 预 包装食品。农产品初加工服务(限下属分支机构经营)；加工中药饮片(限下属分支机构经营)。 一般经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。进出口业务；经营国际招标采购 业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包 国(境)外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售。种植中药材；农畜产品销售；仓储服务。 销售谷物、豆类、薯类、饲料。” (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 中国医药保健品股份有限公司原名中技贸易股份有限公司，成立于 1997 年 5 月 8 日，是经 原国家体改委"体改生[1997]41 号"文件和原对外贸易经济合作部"[1997]外经贸政审函字第 773 号"文件批准，由中国技术进出口总公司独家发起并作为控股股东，以社会募集方式设立的股份 有限公司。 自 1997 年上市至 2003 年公司控股股东为中国技术进出口总公司。 经财政部批准，2003 年中国技术进出口总公司将其持有的 14616 万股国有法人股无偿划转 至中国通用技术（集团）控股有限责任公司，并于 2003 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成股权过户手续。（有关公告刊载于 2003 年 6 月 11 日，6 月 25 日和 7 月 11 日《中国证券报》和《上海证券报》上。） 2003 年至今公司控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司。 七、 其他有关资料 名称 中勤万信会计师事务所有限公司 北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 公司聘请的会计师事务 办公地址 100049 所名称（境内） 梁海涌 签字会计师姓名 王维 6  中国医药保健品股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 2011 年 2010 年 上年同 主要会计数据 2012 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 9,901,358,348.99 7,269,859,198.21 7,268,599,938.21 36.20 6,260,625,625.70 6,259,530,625.70 归属于上市公司股 348,560,226.97 269,156,230.09 269,003,808.84 29.50 194,971,295.01 194,938,103.01 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 338,212,638.21 250,902,315.89 250,706,525.54 34.79 143,043,426.59 142,995,960.74 损益的净利润 经营活动产生的现 961,254,426.81 57,382,913.07 55,431,846.93 1,575.16 -369,570,027.91 -371,144,612.98 金流量净额 本期末 2011 年末 2010 年末 比上年 2012 年末 同期末 调整后 调整前 调整后 调整前 增减(%) 归属于上市公司股 2,000,474,131.26 1,686,696,455.76 1,662,968,999.78 18.60 1,460,022,436.90 1,455,237,402.17 东的净资产 总资产 8,177,916,318.68 6,188,648,685.60 6,164,807,252.85 32.14 5,242,474,639.12 5,237,577,482.12 (二) 主要财务数据 2011 年 本期比上年同期增 2010 年 主要财务指标 2012 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.1209 0.8656 0.8651 29.49 0.6270 0.6269 稀释每股收益（元／股） 1.1209 0.8656 0.8651 29.49 0.6270 0.6269 扣除非经常性损益后的基本每 1.0876 0.8069 0.8062 34.79 0.4600 0.4599 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 18.93 17.16 17.27 增加 1.77 个百分点 13.26 13.35 扣除非经常性损益后的加权平 18.37 15.99 16.09 增加 2.37 个百分点 9.73 9.79 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本公司 2012 年出资购买中国国际广告公司持有北京美康兴业生物技术有限公司 77.97%的 股权，购买后，加上原持有的 22.03%的股权，本公司累计持股 100%，北京美康兴业生物技术有 限公司成为本公司的全资子公司。由于北京美康兴业生物技术有限公司与本公司归属于同一集 团公司，本次企业合并属于同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的要求，本公司对 2011 年和 2010 年的会计数据进行了追溯调整。 7  中国医药保健品股份有限公司 2012 年年度报告 二、 非经常性损益项目和金额