2015年重庆太极实业(集团)股份有限公司中报

公司代码：600129 公司简称：太极集团 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 白礼西 工作原因 艾尔为 董事 鲜亚 工作原因 艾尔为 董事 郭敏 工作原因 聂志阳 董事 冯建国 工作原因 聂志阳 董事 汤加兵 工作原因 于宗斌 独立董事 任红 工作原因 程源伟 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人白礼西、主管会计工作负责人鲜亚及会计机构负责人（会计主管人员）张忠喜 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2015年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介......4 第三节 会计数据和财务指标摘要......5 第四节 董事会报告......7 第五节 重要事项......13 第六节 股份变动及股东情况......20 第七节 优先股相关情况......22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......22 第九节 财务报告......23 第十节 备查文件目录......136 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司或太极股份 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 涪陵制药厂 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 桐君阁或桐君阁股份 指 重庆桐君阁股份有限公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 奥瑞德 指 奥瑞德光电股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中节能太阳能 指 中节能太阳能科技股份有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司的中文简称 太极集团 公司的外文名称 CHONGQINGTAIJI INDUSTRY(GROUP)CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TAIJIGROUP 公司的法定代表人 白礼西 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡建军 徐旺 联系地址 重庆市涪陵区太极大道1号 重庆市涪陵区太极大道1号 电话 023-89886129 023-89886129 传真 023-89887399 023-89887399 电子信箱 caijianjun@taiji.com tjzc@taiji.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 重庆市涪陵区太极大道1号 公司注册地址的邮政编码 408000 公司办公地址 重庆市涪陵区太极大道1号 公司办公地址的邮政编码 408000 公司网址 http://www.taiji.com 电子信箱 tjzq@taiji.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的http://www.sse.com.cn 网址 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 太极集团 600129 - 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本报告期比 本报告期 主要会计数据 上年同期 上年同期增 （1－6月） 减(%) 营业收入 3,847,439,174.96 3,697,222,457.53 4.06 归属于上市公司股东的净利润 179,988,916.77 23,622,365.20 661.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -253,905,401.15 20,056,471.64 -1,365.95 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 19,637,804.33 27,128,553.50 -27.61 本报告期末 本报告期末 上年度末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,358,127,359.44 1,013,143,724.79 34.05 总资产 10,458,899,704.50 10,352,285,230.19 1.03 (二) 主要财务指标 本报告期 本报告期比上年同 主要财务指标 上年同期 （1－6月） 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.4216 0.0553 662.39 稀释每股收益（元／股） 0.4216 0.0553 662.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.5948 0.047 -1,365.53 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 15.18 2.13 增加13.05个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 -21.42 1.81 减少23.23个百分点 产收益率（%） 公司主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 432,866,858.18注 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 1,005,760.00 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 377,881.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -94,621.20 所得税影响额 -261,560.83 合计 433,894,317.92 注：主要系公司控股子公司西南药业完成了重大资产重组所致。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司继续以"千亿太极规划"统帅集团发展方向，全力推进西南药业和桐君阁脱壳重组，加大产品市场占有率，推进全员营销工作，深化改革，规范公司组织机构管理，增强产品研发，力求后续产品群快速形成。 报告期内，公司实现销售收入38.47亿元，比去年同期36.97亿元增加1.5亿元，同比增长4.06%；利润总额22,059.08万元，比上年同期4,979.07万元增加17,080.01万元，同比增长343.04%；归属母公司所有者的净利润17,998.89万元，比上年同期2,362.24万元增加15,636.65万元，同比增长661.94%；每股收益0.4216元/股，比去年同期0.0553元/股增长662.39%。 报告期内，公司完成了西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）（股票代码：600666，现已更名为奥瑞德光电股份有限公司）脱壳重组工作，公司将持有西南药业29.99%的股权转让给左洪波，同时左洪波以西南药业全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份；转让后公司仍持有奥瑞德光电股份有限公司696.55万股流通股。截止目前，上述股权转让和资产置出工作已全部完成。 报告期内，公司正式启动了重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）脱壳重组工作，公司拟将持有桐君阁20%的股份转让给中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能）股东及其指定的第三方，中节能股东及其指定的第三方以桐君阁置出资产和3亿元现金作为受让公司所持有桐君阁20%股份的对价，转让后公司仍持有桐君阁1,461.2万股。因中节能为央企控股子公司，该公司重组的评估报告尚需国务院国资委备案，截止目前，中节能重组涉及的相关资料已上报国务院国资委待批。 (一)主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,847,439,174.96 3,697,222,457.53 4.06 营业成本 2,741,320,733.36 2,706,958,372.43 1.27 销售费用 689,819,232.18 469,347,702.63 46.97 管理费用 454,277,296.95 296,646,888.86 53.14 财务费用 144,687,325.69 146,680,392.95 -1.36 经营活动产生的现金流量净额 19,637,804.33 27,128,553.50 -27.61 投资活动产生的现金流量净额 261,974,418.38 -62,687,269.17 517.91 筹资活动产生的现金流量净额 -67,099,618.94 -28,388,851.35 -136.36 研发支出 21,912,285.99 5,977,894.70 266.56 营业收入变动原因说明:主要系控股子公司重庆桐君阁股份有限公司及西南药业股份有限公司销售收入增加所致。 营业成本变动原因说明:主要系控股子公司重庆桐君阁股份有限公司及西南药业股份有限公司销售收入增加导致成本增加所致。 销售费用变动原因说明:主要系公司控股子公司加大了新产品的研发和市场推广及广告宣传促销力度，为提高销售收入打下了坚实基础。 管理费用变动原因说明:主要系本报告期公司进一步规范并完善了组织结构致管理费用增加。 财务费用变动原因说明:与同期基本持平。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到的其他经营活动现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期公司收到西南药业重组的现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付的其他筹资活动有关的现金增加所致。 研发支出变动原因说明:主要系全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司增加所致。 2 其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期投资收益增加4.34亿元，主要系控股子公司西南药业股份有限公司完成了重大资产重组取得收益。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、西南药业脱壳重组：西南药业股份有限公司脱壳重组事项于2015年4月获中国证监会核准。 2015年6月4日，公司完成了将持有西南药业29.99%的股权转让给左洪波的过户手续；同日，西南药业将全部置出资产通过股权方式移交至全资子公司重庆西南药业有限公司，同时将持有重庆西南药业有限公司99%的股权交付给公司，1%股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有重庆西南药业有限公司100%股权。2015年6月26日，西南药业股份有限公司完成了更名为奥瑞德光电股份有限公司的工商登记工作；2015年6月底，重庆西南药业有限公司改制为股份有限公司并更名为西南药业股份有限公司。截止目前，上述股权转让和资产置出工作已全部完成。 2、桐君阁脱壳重组：报告期内，公司正式启动了重庆桐君阁股份有限公司脱壳重组工作，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司第七届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）及其摘要》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年4月17日在指定媒体进行了披露。 本次重组方案主要内容为：(1)重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产等值部分进行资产置换；（2）发行股份购买资产：桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；（3）股份转让及置出资产转让：中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价购买公司持有的桐君阁54,926,197股股份；（4）发行股份募集配套资金：桐君阁向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。发行股份募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 因中节能为央企控股子公司，该公司重组的评估报告尚需国务院国资委备案，截止目前，中节能重组涉及的相关资料已上报国务院国资委待批。 (3)经营计划进展说明 报告期内，公司按照经营计划，努力提高集团所有产品的市场占有率，牢固树立“质量为本、营销第一”的生存观念，坚持主品战略，调整产品结构，使单品种销售上规模，增强产品研发，力求产品群快速形成，为公司后续经营发展打下基础。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年 分行业 营业收入 营业成本 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 工业 1,556,628,007.01 725,811,235.82 53.37 12.59 6.37 2.73 商业 2,203,182,458.63 1,948,840,421.22 11.54 0.61 0.27 0.30 服务业 5,876,225.83 1,957,138.59 66.69 -81.50 -84.63 6.78 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区