2018年重庆太极实业(集团)股份有限公司年报

公司代码：600129 公司简称：太极集团 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2018年年度报告 二0一九年四月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人白礼西、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人（会计主管人员）周万森 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为70,263,495.01元，加上年初未分配利润436,696,362.48元，可供投资者分配的利润为506,959,857.49元。 经公司研究，2018年度利润分配预案为，拟以公司2018年12月31日总股本556,890,744股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1元（含税），派发现金股利总额为55,689,074.40元，占公司2018年合并归属于上市公司股东的净利润的79.26%。此外，公司本年度不送股、不转增。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在年度报告中阐述了可能面对的风险及应对措施，本年度报告管理层讨论中“可能面对的风险”进行了提示，请查阅。 十、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 40 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 59 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 69 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 79 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 82 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 82 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 240 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 涪陵制药厂或涪药司 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 绵阳制药 指 太极集团四川绵阳制药有限公司 太极印务 指 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 桐君阁或桐君阁股份 指 重庆桐君阁股份有限公司 天诚制药 指 太极集团.四川天诚制药有限公司 桐君阁药厂 指 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 南充制药 指 太极集团四川南充制药有限公司 甘肃天胶公司 指 太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司 四川太极制药 指 太极集团四川太极制药有限公司 四川天诚药业股份 指 四川天诚药业股份有限公司 浙江东方 指 太极集团浙江东方制药有限公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司的中文简称 太极集团 公司的外文名称 CHONGQINGTAIJIINDUSTRY(GROUP)CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TAIJIGROUP 公司的法定代表人 白礼西 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋茜 徐旺 联系地址 重庆市渝北区恒山东路18号重庆市渝北区恒山东路18号 电话 023-89886129 023-89886129 传真 023-89887399 023-89887399 电子信箱 tjzq@taiji.com tjzq@taiji.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 重庆市涪陵区太极大道1号 公司注册地址的邮政编码 408000 公司办公地址 重庆市渝北区恒山东路18号 公司办公地址的邮政编码 401121 公司网址 http://www.taiji.com 电子信箱 tjzq@taiji.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的http://www.sse.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所太极集团 600129 - 六、其他相关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦 （境内） B座 签字会计师姓梁正勇、曾志 名 名称 东方花旗证券有限公司 办公地址 上海市黄浦区中山南路318号24层 报告期内履行持续督导职签字的保荐代王亮、席睿 责的保荐机构 表人姓名 持续督导的期2018年1月18日-2019年12月31日 间 名称 红塔证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋 报告期内履行持续督导职 大厦708A 责的财务顾问 签字的财务顾吴样、蔡微微 问主办人姓名 持续督导的期 2016年3月10日-2018年12月31日 间 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会 2017年 本期比 2016年 计数据 2018年 上年同 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前 (%) 营业收 10,689,384,281.49 8,773,263,622.74 8,734,522,957.80 21.84 7,951,835,647.34 7,788,055,733.36 入 归属于 70,263,495.01 97,738,746.78 98,133,504.24 -28.11 856,210,859.09 853,318,457.42 上市公 司股东 的净利 润 归属于 -83,629,381.96 63,980,075.85 64,374,833.31 -230.71 -439,905,902.84 -442,798,304.51 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 经营活 104,409,864.18 -126,076,408.96 -140,307,650.28 182.81 -108,274,306.26 -105,607,735.72 动产生 的现金 流量净 额 2017年末 本期末 2016年末 比上年 2018年末 同期末 调整后 调整前 增减（% 调整后 调整前 ） 归属于 3,294,136,794.52 1,235,221,007.66 1,227,810,925.04 166.68 1,277,547,017.14 1,284,509,575.76 上市公 司股东 的净资 产 总资产 12,890,084,673.54 10,821,175,691.89 10,662,435,509.78 19.12 9,527,777,979.41 9,420,217,211.21 (二) 主要财务指标 2017年 本期比上 2016年 主要财务指标 2018年 年同期增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股 0.13 0.23 0.23 -43.48 2.01 2.00 ） 稀释每股收益（元／股 0.13 0.23 0.23 -43.48 2.01 2.00 ） 扣除非经常性损益后的 -0.15 0.15 0.15 -200.00 -1.05 -1.04 基本每股收益（元／股 ） 加权平均净资产收益率 2.27 7.71 7.74 减少5.44 76.23 76.11 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后的 -2.71 4.45 5.05 减少7.16 -39.22 -39.34 加权平均净资产收益率 个百分点 （%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1、公司上年同期股本426,894,000股，2018年1月16日，公司已向太极集团有限公司等8名认购对象非公开定向增发人民币普通股（A股）股票129,996,744股，增持股份实施完成后公司股本变为556,890,744股，因此，公司股本本期及上年同期数量分别按照556,890,744股、426,894,000股计算。 2、公司对原“桐君阁”和“西南药业”脱壳重组后，现仍持有中节能太阳能股份有限公司（以下简称：太阳能）3,214.63万股、奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：奥瑞德）318.40万股，报告期末公司根据企业会计准则，对市值与成本价跌幅超50%的股票奥瑞德、中节能按市值与成本价差额计提减值损失20,854.55万元，导致净利润减少17,726.37万元。 3、公司2018年收购重庆大易麒灵电子商务有限公司70.00%股权、西藏藏医学院藏药有限公司51.00%股权，该事项属于同一控制下的企业合并，公司按照《企业会计准则》规定对可比较前期财务数据进行了追溯调整。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 2,249,899,093.13 2,895,774,662.57 2,597,554,436.91 2,946,156,088.88 归属于上市公司股 11,634,688.35 42,672,667.17 92,197,137.43 -76,240,997.94 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 14,521,997.47 37,765,825.17 23,650,324.95 -159,567,529.55 损益后的净利润 经营活动产生的现 11,837,713.35 -2,741,176.80 2,983,046.45 92,330,281.18 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注 2017年金额 2016年金额 （如 适用） 非流动资产处置损益 120,870,468.61 6,034,679.15 1,060,351,374.00 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补 43,562,745.30 47,995,293.40 34,381,763.71 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 补助除外 计入当期损益的对非金融 20,803,615.56 企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产 的损益 因不可抗力因素，如遭受 自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职 -80,000,000.00 工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易 产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生 -4,002,736.67 6,057,978.36 -493,658.13 的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相 20,810,200.91 158,623,363.83 关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收 3,000,000.00 款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后 续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益 的影响