2009年康美药业股份有限公司年报

康美药业股份有限公司 600518 2009 年年度报告康美药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 27 十、重要事项......................................................................... 28 十一、财务会计报告................................................................... 34 十二、备查文件目录................................................................... 97康美药业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 马兴田 主管会计工作负责人姓名 许冬瑾 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 庄义清 公司负责人马兴田、主管会计工作负责人许冬瑾及会计机构负责人（会计主管人员）庄义清声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 康美药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 康美药业 公司的法定英文名称 Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd 公司的法定英文名称缩写 KMYY 公司法定代表人 马兴田 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱锡伟 温少生 联系地址 广东省普宁市长春路中段 广东省普宁市长春路中段 电话 0663-2917777 转8009 0663-2917777 转8006 传真 0663-2916111 0663-2916111 电子信箱 kangmei@126.com kangmei@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 广东省普宁市流沙镇长春路中段 注册地址的邮政编码 515300 办公地址 广东省普宁市长春路中段 办公地址的邮政编码 515300 公司国际互联网网址 http://www.kangmei.com.cn 电子信箱 kangmei@126.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处康美药业股份有限公司 2009 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 康美药业 600518 债券 上海证券交易所 08 康美债 126015 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年6 月18 日 公司首次注册登记地点 广东省普宁市下架山工业区 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年6 月16 日 公司变更注册登记地点 广东省普宁市流沙镇长春路中段 企业法人营业执照注册号 440000000006711 税务登记号码 445281231131526 组织机构代码 23113152-6 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 573,484,859.67 利润总额 582,000,011.69 归属于上市公司股东的净利润 501,508,534.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 495,219,326.03 经营活动产生的现金流量净额 119,466,024.13 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 3,550,817.80 技术改造补助和财政贴息及加 条人参“正果”开发。 债务重组损益 7,801,600.00 子公司康美新开河（吉林）药业 有限公司债务重组收益。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,837,265.78捐赠支出。 所得税影响额 -2,225,943.21所得税影响。 合计 6,289,208.81 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 2,377,160,901.01 1,727,164,151.65 37.63 1,294,056,733.07 利润总额 582,000,011.69 337,328,438.17 72.53 251,658,410.78 归属于上市公司股东 的净利润 501,508,534.84 294,575,387.85 70.25 178,809,537.91 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 495,219,326.03 291,587,431.47 69.84 168,310,777.05康美药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 119,466,024.13 3,015,266.03 3,862.04 162,553,107.89 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2007 年末 总资产 6,216,996,959.28 4,208,585,463.14 47.72 3,239,705,401.12 所有者权益（或股东权 益） 4,271,855,408.36 2,916,114,826.51 46.49 2,356,997,635.18 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.309 0.193 60.10 0.261 稀释每股收益（元／股） 0.309 0.193 60.10 0.261 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.305 0.191 59.69 0.246 加权平均净资产收益率（%） 13.70 11.08 增加2.62 个百分点 11.92 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 13.53 10.97 增加2.56 个百分点 11.22 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.071 0.004 1,675.00 0.319 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 2.521 1.907 32.20 3.083 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境康美药业股份有限公司 2009 年年度报告 5 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限售 条件流通 股份 764,400,000 100 382,200,000 382,200,000 165,570,052 929,970,052 1,694,370,052 100 1、人民币 普通股 764,400,000 100 382,200,000 382,200,000 165,570,052 929,970,052 1,694,370,052 100 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 764,400,000 100 382,200,000 382,200,000 165,570,052 929,970,052 1,694,370,052 100 股份变动的批准情况 (1)根据2008 年度股东大会审议通过2008 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案是：以公 司2008 年末总股本764,400,000 股为基数，每10 股送红股5 股转增5 股，该方案已于报告期内实施 完毕，公司的总股本由764,400,000 股变更为1,528,800,000 股。 (2)康美药业于2008 年5 月8 日在上海证券交易所发行9 亿元认股权和债券分离交易的可转换公 司债券（简称“分离交易可转债”，每张面值为100 元人民币，每10 张为1 手）。每手康美药业分离 交易可转债持有人获配185 份认股权证。上述认股权证共计16,650 万份，于2008 年5 月26 日在上海 证券交易所上市交易，交易简称为“康美CWB1”，交易代码为580023，存续期为2008 年5 月26 日至 2009 年5 月25 日。2009 年5 月19 日至5 月25 日的五个交易日内，“康美CWB1”认股权证进行行权。 截至2009 年5 月25 日，共计165,570,052 份“康美CWB1”认股权证成功行权，行权比例为1：1.00， 行权后的总股本由1,528,800,000 股变更为1,694,370,052 股。 股份变动的过户情况 “康美CWB1”认股权证行权后，持有人的新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理股份登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2008 年度的利润分配方案（每10 股送5 股并转增5 股）在2009 年度已实施，重新计算2008 年 度的每股收益和每股净资产，经重新计算后2008 年度的每股收益为0.193 元，每股净资产为1.907 元。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。康美药业股份有限公司 2009 年年度报告 6 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍 生证券的种 类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A 股 2007 年9 月5 日 14.76 71,000,000 2007 年9 月17 日 71,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 分离交易可 转债 2008 年5 月8 日 100 900,000,000 2008 年5 月26 日 900,000,0002014 年5 月8 日 权证类 “康美 CWB1”认股权 证 2008 年5 月8 日 10.77 166,500,000 2008 年5 月26 日 166,500,000 2009 年5 月25 日 2007 年9 月，公司增发新股募集资金，通过以每股人民币14.76 元的价格发行7,100 万股A 股筹 集人民币104,796.00 万元，扣除承销费用及其他发行费用共计2,472.94 万元后，净筹得人民币 102,323.06 万元，其中人民币7,100 万元为股本，人民币95,223.06 万元为资本公积，该次发行业经 广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2007)第0724020013 号验资报告验证。 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2008】622 号文核准，公司于2008 年5 月8 日公开发行 了90,000 万元（90 万手）分离交易可转债，每张面值100 元，期限为6 年，票面年利率0.8%，按年 付息。同时每张债券的认购人可获得本公司派发的18.5 份认股权证，即认股权证总数为16,650 万份。 认股权证的存续期间为自认股权证上市之日起12 个月。 经上海证券交易所上证上字【2008】49 号文核准，公司分离交易可转债于2008 年5 月26 日起在 上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08 康美债”，债券代码“126015”。 经上海证券交易所上证权字【2008】9 号文核准，分离交易可转债持有人获派的16,650 万份认股 权证于2008 年5 月26 日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“康美CWB1”，交易代码为“580023”。 公司已于2008 年5 月6 日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上刊登了《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。 《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn 查询。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年4 月份，公司2008 年利润分配及公积金转增股本实施完毕，2009 年5 月19 日至5 月25 日，“康美CWB1”认股权证行权，使得公司股份总数均发生了变化，变动情况见股本变动情况表。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 144,701 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 普宁市康美实业 有限公司 其他30.15 510,862,404 255,431,202 0无 中国银行－嘉实其他4.48 75,842,566 39,534,144 0 未知康美药业股份有限公司 2009 年年度报告 7 主题精选混合型 证券投资基金 中国工商银行－ 上投摩根内需动 力股票型证券投 资基金 其他3.64 61,606,929 46,600,249 0未 知 中国建设银行－ 上投摩根成长先 锋股票型证券投 资基金 其他3.14 53,239,525 42,186,874 0未 知 普宁市金信典当 行有限公司 其他2.11 35,813,352 17,906,676 0 无 许燕君 境内自 然人 2.11 35,813,352 17,906,676 0质 押 35,813,352 普宁市国际信息 咨询服务有限公 司 境外自 然人 2.11 35,813,346 17,906,673 0 无 许冬瑾 其他2.11 35,813,346 17,906,673 0 无 申银万国－农行 －BNP PARIBAS 其他1.49 25,161,505 25,161,505 0未 知 通乾证券投资基 金 其他1.11 18,800,000 18,800,000 0未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 普宁市康美实业有限公 司 510,862,404人 民币普通股 中国银行－嘉实主题精 选混合型证券投资基金 75,842,566人 民币普通股 中国工商银行－上投摩 根内需动力股票型证券 投资基金 61,606,929人 民币普通股 中国建设银行－上投摩 根成长先锋股票型证券 投资基金 53,239,525人 民币普通股 普宁市金信典当行有限 公司 35,813,352人 民币普通股 许燕君 35,813,352 人民币普通股 普宁市国际信息咨询服 务有限公司 35,813,346人 民币普通股 许冬瑾 35,813,346 人民币普通股 申银万国－农行－BNP PARIBAS 25,161,505人 民币普通股 通乾证券投资基金 18,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中许冬瑾和许燕君存在关联关系，普宁市康美实业有限公司的控 股股东为马兴田，与许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市金信典当行有限公 司的控股股东为马兴田，与普宁市康美实业有限公司、许冬瑾和许燕君存在关 联关系。普宁市国际信息咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾，与普宁市康 美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许燕君存在关联关系。 上投摩根内需动力股票型证券投资基金和上投摩根成长先锋股票型证券投 资基金均为上投摩根基金管理有限公司管理的基金。 除此之外，本公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市康美药业股份有限公司 2009 年年度报告 8 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 本公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定