2014年德展大健康股份有限公司年报

新疆天山毛纺织股份有限公司 2014年年度报告 2015年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘世镛 董事 因工作原因 武宪章 王憬瑜 董事 因工作原因 张强 朱瑛 独立董事 因工作原因 王新安 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人武宪章、主管会计工作负责人赵梅及会计机构负责人(会计主管人员)侯毓宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告......2 第一节重要提示、目录和释义......6 第二节公司简介......9 第三节会计数据和财务指标摘要......11 第四节董事会报告......28 第五节重要事项......35 第六节股份变动及股东情况......41 第七节优先股相关情况......41 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......42 第九节公司治理......51 第十节内部控制......56 第十一节财务报告......58 第十二节备查文件目录......155 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司 指 新疆天山毛纺织股份有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 青海雪驰 指 青海雪驰科技技术有限公司 西拓矿业 指 新疆西拓矿业有限公司 公司发行股份购买凯迪矿业、青海雪驰持有的新疆西拓矿业有限公司 重大资产重组 指 75%股权构成重大资产重组 宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天山纺织 股票代码 000813 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新疆天山毛纺织股份有限公司 公司的中文简称 天山纺织 公司的外文名称（如有） XINJIANGTIANSHANWOOLTEXSTOCKCO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）TIANSHANWOOLTEX 公司的法定代表人 武宪章 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号 注册地址的邮政编码 830054 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号 办公地址的邮政编码 830054 公司网址 www.chinatianshan.com 电子信箱 tsfz_zqb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏哲明 蒋欣 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银 联系地址 川路235号 川路235号 电话 0991-4336068 0991-4336069 传真 0991-4310456 0991-4310456 电子信箱 wzm@chinatianshan.com jiangx@chinatianshan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 新疆维吾尔自治区 企股新总字第 首次注册 1981年01月01日 乌鲁木齐市银川路 650104625554759 62555475-9 4000001号 1号 新疆维吾尔自治区 报告期末注册 2014年11月01日 乌鲁木齐市新市区 650000410002520 650104625554759 62555475-9 银川路235号 公司上市以来主营业务的变化情况（如 2013年10月，公司重大资产重组工作实施完毕后，主要经营毛纺织产品和矿产 有） 品加工、销售两大主营业务。 1、2001年5月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本 公司42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任 公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司；2、2010年5月，经中国证监会批准豁免要约， 新疆凯迪投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织 129,848,457股股份；2010年7月9日，该股权过户完成，凯迪投资持股比例增 加至56.78％，公司控股股东变更为新疆凯迪投资有限责任公司。3、2013年7月 29日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司 历次控股股东的变更情况（如有） 向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1013号）文件，核准公司向凯迪矿业发行的69,359,578股、向青海雪驰发 行的34,679,789股人民币普通A股股票购买西拓矿业75%股权；2013年10月17 日，在中登公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，凯迪投资持股数为 206,354,457股，持股比例为44.14%；4、经国务院国有资产监督管理委员会国资 产权[2014]1002号文核准，凯迪投资将所持公司6500万股股份（占公司总股本的 13.90%）无偿划转给凯迪矿业，过户手续于2014年12月11日办理完毕，过户完 成后，凯迪投资持有公司141,354,457股股份（占公司总股本的30.24%）；凯迪矿 业持有公司134,359,578股股份（占公司总股本的28.74%）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放北路188号 签字会计师姓名 胡斌 刘冰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街19 洪涛、邱胜忠 3年 号 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 本年比上年增 2013年 2012年 2014年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 559,371,797.43569,175,768.99569,175,768.99 -1.72%302,316,137.56302,316,137.56 归属于上市公司股东的净利 21,503,636.62 26,256,523.11 29,299,944.24 -26.61% -9,479,429.43 -11,805,340.15 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 1,818,154.47 -35,561,420.54-32,517,999.41 不适用-33,781,388.42-36,107,299.14 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 136,465,461.46170,585,210.11170,585,210.11 -20.00% 58,387,871.50 58,387,871.50 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.07 -28.57% -0.02 -0.03 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.07 -28.57% -0.02 -0.03 加权平均净资产收益率 2.06% 2.73% 3.34% -1.28% -1.09% -1.54% 本年末比上年 2013年末 2012年末 2014年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,031,724,038. 1,900,505,478. 1,900,725,888. 1,917,447,176. 1,917,601,283. 总资产（元） 6.89% 69 14 29 60 49 归属于上市公司股东的净资 1,056,951,110.1,137,257,439. 1,035,285,552. 2.09%869,098,935.82764,083,627.88 产（元） 07 69 88 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -744,848.07 60,575.81 -993,101.49 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 17,346,103.50 14,250,499.13 17,019,246.23 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 48,219.18 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 94,365,160.04 7,518,536.71 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 9,705.61 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 300,000.00 297,034.20 4,522,795.07 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,748,288.90 -72,054.08 18,339.73 减：所得税影响额 -11,787.82 -25,535.65 14,131.78 少数股东权益影响额（税后） 985,555.61 47,157,026.28 3,769,725.48 合计 19,685,482.15 61,817,943.65 24,301,958.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，世界经济呈弱复苏态势，部分新兴经济体国家增长放缓，金融市场动态风险上升，全球经济增速与金融危机前增速相比明显下了一个台阶。与此同时，受国内投资下降，产能过剩增加，进出口下行呈加速等影响，我国经济存在下行的压力。作为传统主业，公司毛纺织行业的发展仍面临诸多挑战。2014年，是公司完成重组，实施双主业运行的第一年。这一年来，公司将工作重点放在“转型升级、机构整合；搬迁安装、稳定生产；矿井改造和延伸探矿”上，各项经营管理改革措施稳步推进。纺织业克服国内外市场持续疲软和边搬迁、边生产等经营困难，矿业通过实施系统改造，提升采矿能力等措施，在公司董事会的正确决策和管理层的带领下，公司基本完成了2014年度各项经营指标，其中矿业超额完成经营计划指标。 截止报告期期末，公司总资产203,172.4万元，较去年同期增加6.89%；净资产135,197.77万元，较去年同期增加3.36%；实现营业收入55,937.18万元，较去年同期减少1.72%；实现净利润5,131.14万元，较去年同期减少35.81%，其中归属于母公司所有者净利润2,150.36万元，较去年同期（经追溯调整后）减少26.61%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司主要经营指标如下表所示： 项目 本报告期 上年同期 增减变动% 营业收入 559,371,797.43 569,175,768.99 -1.72% 营业成本 342,607,149.98 355,582,157.18 -3.65% 销售费用 25,009,448.49 20,908,058.92 19.62% 管理费用 49,749,234.95