2009年浙江海翔药业股份有限公司年报

2009 年年度报告 1 浙江海翔药业股份有限公司 2009年年度报告 二零一零年三月三十日2009 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人罗煜竑先生、主管会计工作负责人罗颜斌先生及会计机构负责人（会 计主管人员）叶春贵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.............................................................................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................................................. 5 第三节 股本变动及股东情况.......................................................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................ 10 第五节 公司治理结构.................................................................................................... 13 第六节 股东大会情况简介............................................................................................ 18 第七节 董事会报告........................................................................................................ 18 第八节 监事会报告........................................................................................................ 37 第九节 重要事项............................................................................................................ 39 第十节 财务报告............................................................................................................ 43 第十一节 其他备查文件目录...................................................................................... 1072009 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江海翔药业股份有限公司 中文名称缩写：海翔药业 法定英文名称： ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO.,LTD 英文名称缩写： HISOAR 二、公司法定代表人 ：罗煜竑 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗颜斌 许华青 联系地址 浙江省台州市椒江区市府大道507号 台州国际商务广场A座8楼 浙江省台州市椒江区市府大道507号 台州国际商务广场A座8楼 电话 0576-88828065 0576-88828065 传真 0576-88828065 0576-88828065 电子信箱 lyb@hisoar.com stock@hisoar.com 四、公司注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 办公地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场A座8楼 邮政编码：318000 公司国际互联网网址：http://www.hisoar.com 公司投资者专用信箱：stock@hisoar.com 五、信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所2009 年年度报告 5 公司股票简称 ：海翔药业 公司股票代码 ：002099 七、 公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 2004年5月13日 公司最近一次变更注册登记日期：2009年6月1日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000004437 税务登记号码： 331002148233273 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州西溪路128号新湖商务大厦6－10层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 2009年 营业收入 893,369,047.11 利润总额 34,303,570.83 归属于上市公司股东的净利润 30,301,758.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,220,083.24 经营活动产生的现金流量净额 98,380,566.07 注：非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,606,065.34 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 212,710.44 均系收到的土地使用 税和水利建设专项资 金返还 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,703,798.40 详见本财务报表附注 五合并财务报表项目 营业外收入注释 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 50,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,041,875.822009 年年度报告 6 所得税影响额 -276,691.89 少数股东权益影响额 39,799.57 合计 81,675.36 - 二、 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 893,369,047.11 1,062,995,967.50 -15.96% 1,034,886,022.09 利润总额 34,303,570.83 29,688,768.69 15.54% 48,501,103.95 归属于上市公司 股东的净利润 30,301,758.60 25,597,253.40 18.38% 31,050,882.68 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 30,220,083.24 26,780,953.60 12.84% 23,368,164.30 经营活动产生的 现金流量净额 98,380,566.07 30,607,759.37 221.42% 51,140,588.82 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 996,268,731.94 1,013,073,567.72 -1.66% 949,753,279.24 归属于上市公司 股东的所有者权 益 558,875,120.22 544,623,361.62 2.62% 535,076,108.22 股本 160,500,000.00 160,500,000.00 0.00% 160,500,000.00 （二） 主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.19 0.16 18.75% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.16 18.75% 0.19 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 11.76% 0.15 加权平均净资产收益率 （%） 5.51% 4.75% 增加0.76 个百分点 5.90% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 5.49% 4.97% 增加0.52 个百分点 4.44% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.61 0.19 221.05% 0.32 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.48 3.39 2.65% 3.332009 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 78,860,314 49.13% -40,294,708 -40,294,708 38,565,606 24.03% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,600,000 47.10% -75,600,000 -75,600,000 0 0.00% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 75,600,000 47.10% -75,600,000 -75,600,000 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 3,260,314 2.03% 35,305,292 35,305,292 38,565,606 24.03% 二、无限售条件股份 81,639,686 50.87% 40,294,708 40,294,708 121,934,394 75.97% 1、人民币普通股 81,639,686 50.87% 40,294,708 40,294,708 121,934,394 75.97% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,500,000 100.00% 0 0 160,500,000 100.00% 注：“其他”是公司有限售条件股份解除限售上市流通所致。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 罗邦鹏 55,168,868 27,584,434 0 27,584,434 离任6 个月后的12 个月 内通过证券交易所挂牌 交易出售股份不得超过 其所持股份总数的50％。 2010-10-25 刘舒霞 5,475,000 5,475,000 0 0 全部解锁 － 罗煜竑 4,800,000 1,200,000 0 3,600,000 高管任职期限所持股份 总数的3/4 限售 任职锁定 郑志国 4,800,000 4,800,000 0 0 全部解锁 －2009 年年度报告 8 李维金 3,260,314 110,274 0 3,150,040 高管任职期限所持股份 总数的3/4 限售 任职锁定 赵大同 3,631,132 0 0 3,631,132 核心技术人员任职期限 所持股份总数的3/4 限售 任职锁定 孙剑 1,200,000 600,000 0 600,000 离任6 个月后的12 个月 内通过证券交易所挂牌 交易出售股份不得超过 其所持股份总数的50％。 2009-04-16 申燕斌 525,000 525,000 0 0 全部解锁 － 合计 78,860,314 40,294,708 0 38,565,606 － － 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]141号文核准，公司由主承销商招 商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票27,000,000股，发行价格为每股11.56 元，募得资金总额为312,120,000元，扣除发行费用后募集资金净额为293,201,800元。 公司于2006年12月26日在深圳证券交易所上市。 三、股东与实际控制人情况 （一）截止本报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 19,716 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 罗邦鹏 境内自然人 30.00% 48,150,868 27,584,434 0 上海复星化工医药投资有限 公司 境内非国有法人5.62% 9,026,340 0 0 中国工商银行－汇添富成长 焦点股票型证券投资基金 境内非国有法人3.22% 5,175,102 0 0 罗煜竑 境内自然人 2.99% 4,800,000 3,600,000 0 郑志国 境内自然人 2.99% 4,800,000 0 0 刘舒霞 境内自然人 2.69% 4,309,500 0 0 李维金 境内自然人 2.62% 4,200,054 3,150,040 0 张景华 境内自然人 2.32% 3,720,000 0 0 赵大同 境内自然人 2.26% 3,631,132 3,631,132 0 中化宁波（集团）有限公司 国有法人 1.56% 2,506,900 0 2,506,900 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 罗邦鹏 27,584,434 人民币普通股 上海复星化工医药投资有限公司 9,026,340 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投5,175,102 人民币普通股2009 年年度报告 9 资基金 郑志国 4,800,000 人民币普通股 刘舒霞 4,309,500 人民币普通股 张景华 3,720,000 人民币普通股 中化宁波（集团）有限公司 2,506,900 人民币普通股 张智岳 2,305,021 人民币普通股 中国工商银行－汇添富策略回报股票型证券投 资基金 1,522,540 人民币普通股 罗煜竑 1,200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 股东罗邦鹏与罗煜竑为父子关系、罗邦鹏与郑志国为翁婿关系，存在关联关 系。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为罗邦鹏先生。 罗邦鹏先生，中国国籍，无境外居留权，生于1945年9月，中共党员，大学本科， 工程师。1970年毕业于浙江大学化学工程系化工自动化专业。1972年分配至浙江海 门制药厂（现已更名为浙江海正集团有限公司），担任设备科长。1984年10月调至 本公司前身椒江市化工二厂任厂长，曾任本公司董事长兼总经理。罗邦鹏为台州市 人大代表，多次荣获浙江省优秀厂长、台州市优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉 称号。2009 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 罗煜竑 董事长 男 34 2007 年05 月18 日2010 年05 月17 日4,800,000 4,800,000 无 金重仁 董事 男 56 2007 年05 月18 日2010 年05 月17 日0 0 无 李维金 董事 男 45 2007 年05 月18 日2010 年05 月17 日4,200,054 4,200,054 无 潘庆华 董事 男 40 2008 年12 月18 日2010 年05 月17 日0 0 无 罗颜斌 董事 男 45 2008 年12 月18 日2010 年05 月17 日0 0 无 陈东辉 独立董事 男 37 2007 年05 月18 日2010 年05 月17 日0 0 无 王欣新 独立董事 男 58 2007 年05 月18 日2010 年05 月17 日0 0 无 苏为科 独立董事 男 49 2007 年05 月18 日2010 年05 月17 日0 0 无 郭世华 监事 男 50 2007 年04 月14 日2010 年05 月17 日0 0 无 沈利华 监事 男 44 2008 年09 月23 日2010 年05 月17 日0 0 无 吴萍 监事 女 39 2008 年12 月18 日2010 年05 月17 日0 0 无 贾强 副总经理 男 37 2009 年04 月21 日2010 年05 月17 日0 0 无 合计 - - - - - 9,000,054 9,000,054 - （二）董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历 董事： （1）罗煜竑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996年 毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997年10月进入本公司工作至今， 现任本公司董事长，兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公 司监事。 （2）金重仁先生，美国国籍，有境外居留权，生于1954年4月，博士。1984年获复 旦大学西方经济学硕士学位并留校任教，1987年至1989年初，赴英国伦敦大 学进修计量经济学和国际经济学，后赴美国马里兰大学学习，1994年获该校 组织社会学博士学位。现任上海复星化工医药投资有限公司董事、副总裁及 台州市定向反光材料有限公司的董事，兼任本公司董事。 （3）李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年7月，大学文化，高级工 程师。1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。1988年2009 年年度报告 11 分配至本公司工作至今，现任本公司董事、总经理。 （4）潘庆华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1970年9月，中共党员，中专文 化，工程师，1990年毕业于浙江轻工业学校化学分析专业，1990年分配到本 公司工作至今，现任本公司董事、副总经理，兼任台州泉丰医药化工有限公 司总经理。 （5）罗颜斌先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年4月，中共党员，高级会 计师，中国注册会计师，1983年毕业于河南省治金工业学校工业会计专业， 2006年于浙江大学研究生进修结业，先后在河南省安阳钢铁集团、浙江省苏泊 尔集团等单位工作，2007年进入本公司工作至今，现任本公司董事、财务总监 及董事会秘书。 （6）王欣新先生，中国国籍，无境外居留权，生于1952年5月，教授、博士生导具 有律师资格。1969-1979年在北京怀柔砖瓦厂工作。1979-198