2008年北京双鹭药业股份有限公司年报

北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 1 北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 2008年度报告 中国 北京 二零零九年三月二十五日北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 3 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………………………… 4 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………… 5 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 11 五、 公司治理结构…………………………………………………………………… 16 六、 股东大会情况简介……………………………………………………………… 24 七、 董事会报告……………………………………………………………………… 25 八、 监事会报告……………………………………………………………………… 40 九、 重要事项………………………………………………………………………… 43 十、 财务报告………………………………………………………………………… 50 十一、 备查文件目录…………………………………………………………………… 50北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105 室 注册地址的邮政编码 100037 办公地址 北京八大处高科技园区中园路9 号 办公地址的邮政编码 100041 公司国际互联网网址 http://slpharm.com.cn 电子信箱 slpharm@slpharm.com.cn 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 联系地址 北京八大处高科技园区中园路9 号 电话 010-88799370 传真 010-88795883 电子信箱 lsj268@vip.sina.com 三、 公司法定代表人：徐明波 四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105 室（100037） 公司办公地址：北京八大处高科技园区中园路9号（100041） 公司国际互联网网址：http://slpharm.com.cn 公司电子信箱：slpharm@slpharm.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、公司首次注册登记日期：2000年8月9日 公司最近一次变更登记日期：2008年5月28日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京税字证110108102299779 企业法人营业执照注册号：110000005035634 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路36号环城贸易中心A座12层北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 营业收入 358,002,928.50 237,530,969.91 50.72% 146,130,377.36 利润总额 235,982,599.47 149,083,556.40 58.29% 55,352,462.56 归属于上市公司股东 的净利润 217,858,676.92 134,800,571.85 61.62% 47,851,604.33 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 223,713,240.41 89,860,208.69 148.96% 44,395,478.45 经营活动产生的现金 流量净额 194,321,168.07 88,363,104.91 119.91% 60,782,511.58 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减 （％） 2006年末 总资产 788,516,181.23 586,634,880.36 34.41% 462,609,966.76 所有者权益（或股东 权益） 760,409,058.18 551,272,038.95 37.94% 426,568,659.40 股本 248,400,000.00 124,200,000.00 100.00% 82,800,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 基本每股收益（元/股） 0.8770 0.5427 61.60% 0.1926 稀释每股收益（元/股） 0.8598 0.5378 59.87% 0.1922 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.9006 0.3618 148.92% 0.1787 全面摊薄净资产收益率（%） 28.65% 24.45% 4.20% 11.22% 加权平均净资产收益率（%） 33.33% 27.79% 5.54% 11.94% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 29.42% 16.30% 13.12% 10.41% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 34.23% 18.52% 15.71% 11.07% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.78 0.71 9.86% 0.73 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减 （％） 2006年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.06 4.44 -31.08% 5.15北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 6 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,477,600.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 300,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -10,600,024.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,508,182.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,698,342.31 少数股东权益影响额 -16,825.75 所得税影响额 1,174,846.62 合计 -5,854,563.49北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,018,440 44.30% 0 0 55,018,440 -222,346 54,796,094 109,814,534 44.21% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 29,365,200 23.64% 0 0 29,365,200 0 29,365,200 58,730,400 23.64% 3、其他内资持股 25,653,240 20.65% 0 0 25,653,240 -222,346 25,430,894 51,084,134 20.57% 其中：境内非国有 法人持股 174,420 0.14% 0 0 174,420 0 174,420 348,840 0.14% 境内自然人持 股 25,478,820 20.51% 0 0 25,478,820 -222,346 25,256,474 50,735,294 20.43% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 69,181,560 55.70% 0 0 69,181,560 222,346 69,403,906 138,585,466 55.79% 1、人民币普通股 69,181,560 55.70% 0 0 69,181,560 222,346 69,403,906 138,585,466 55.79% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 124,200,00 0 100.00% 0 0 124,200,00 0 0 124,200,00 0 248,400,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新乡白鹭化纤集 团有限责任公司 29,365,200 0 29,365,200 58,730,400 股改承诺及追加 承诺(发起人股东) 2009年11月9日 徐明波 24,564,600 0 24,564,600 49,129,200 股改承诺及追加 承诺(发起人股东) 2009年11月9日 信远控股集团有 限公司 102,600 0 102,600 205,200 股改承诺(发起人 股东) 2008年报公布后 上海三明生物技 术有限公司 46,170 0 46,170 92,340 股改承诺(发起人 股东) 2008年报公布后 深圳市丰正贸易 有限公司 25,650 0 25,650 51,300 股改承诺(发起人 股东) 2008年报公布后 王勇波 444,690 0 444,690 889,380 股改承诺(发起人 股东、董事) 高管锁定 卢安京 444,690 222,346 444,690 667,034 股改承诺(发起人高管锁定北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 8 股东、监事) 黄向东 7,695 0 7,695 15,390 股改承诺(发起人 股东) 2008年报公布后 闵浩军 7,695 0 7,695 15,390 股改承诺(发起人 股东) 2008年报公布后 梁淑洁 9,450 0 9,450 18,900 高管锁定 高管锁定 合计 55,018,440 222,346 55,018,440 109,814,534 － － 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,088 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 新乡白鹭化纤集团有限责任 公司 国有法人 25.19% 62,572,200 58,730,400 0 徐明波 境内自然人 22.28% 55,339,200 49,129,200 0 中国农业银行-富国天瑞强势 地区精选混合型开放式证券 投资基金 其他 4.19% 10,407,918 0 0 全国社保基金一零九组合 其他 2.89% 7,172,410 0 0 中国农业银行-长城安心回报 混合型证券投资基金 其他 2.01% 5,000,700 0 0 交通银行-长城久富核心成长 股票型证券投资基金 (LOF) 其他 1.73% 4,300,543 0 0 中国农业银行-鹏华动力增长 混合型证券投资基金 其他 1.69% 4,200,000 0 0 汪滨 其他 1.58% 3,917,400 0 0 中国银行-嘉实服务增值行业 证券投资基金 其他 1.42% 3,529,088 0 0 交通银行-华安策略优选股票 型证券投资基金 其他 1.36% 3,371,732 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 10,407,918 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 7,172,410 人民币普通股 徐明波 6,210,000 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投 资基金 5,000,700 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投 资基金(LOF) 4,300,543 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投 资基金 4,200,000 人民币普通股 汪滨 3,917,400 人民币普通股 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 3,841,800 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 3,529,088 人民币普通股北京双鹭药业股份有限公司2008年年度报告 9 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基 金 3,371,732 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东中，北京双鹭药业股份有限公司第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、 第二大股东为徐明波先生，2 名有限售条件的股东与无限售条件的股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知8名无限售条件股 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 三、股票发行与上市情况： （1）经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币 普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]90号文同 意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。 （2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了《公司股权分置改革说明书》，10 月14 日，公司对股权分置 改革方案进行了修订，具体方案为：非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每10股流通股获付3.2 股 股份”,非流通股股东共计向流通股股东支付股份729.6 万股, 同时承诺若2006 年、2007 年、2008年连续三 年实现的净利润复合年均增长率低于25%时(即 2006年、2007 年、2008年三个会计年度实现的净利润合计 低于2005 年的4.7656 倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算)，每10股再追送0.3股。10 月28日， 河南省人民政府下发《河南省人民政府关于北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（国政文 [2005]154 号），同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜； 10 月31日，公司股权分置改革相关 股东会议表决通过，11 月4 日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》，并于2005年11月9 日完成股 权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股