2018年梅花生物科技集团股份有限公司年报

2018 年年度报告 1 / 218 公司代码： 600873 公司简称： 梅花生物 梅花生物科技集团股份有限公司 2018 年年度报告 （修订） 2018 年年度报告 2 / 218 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王爱军、主管会计工作负责人王威及会计机构负责人（会计主管人员） 王爱玲声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年度归属于母公司所有者的净利润 1,001,546,287.48 元，加上年初未分配利润 3,503,397,738.27 元，扣除已分配利润 1,025,697,762.54 元，提取盈余公积 109,509,010.28 元后， 2018 年年末未分配利润 3,369,737,252.93 元。 目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，为更好地回报股东，公司拟定的利润 分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 3.30 元（含税）， 按照现有总股本预计分派现金红利 10.25 亿元左右（含税）。该预案尚需提交股 东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性描述，该陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司面临的具体风险详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析” 可能面临的风险部分及“第 十一节 财务报告”中与金融工具相关的风险部分。 十、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 3 / 218 目 录 第一节 释义.....................................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................4 第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................12 第五节 重要事项........................................................................................................................... 39 第六节 普通股股份变动及股东情况........................................................................................... 58 第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 64 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................65 第九节 公司治理........................................................................................................................... 69 第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 72 第十一节 财务报告........................................................................................................................... 78 第十二节 备查文件目录.................................................................................................................218 2018 年年度报告 4 / 218 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、 梅花生物、梅花集团、梅花 公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司，股票简称“梅花生物”，股票代码： 600873 新疆梅花 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司，系梅花生物全资子公司 新疆基地 指 新疆梅花所在的位于新疆维吾尔自治区五家渠工业园区内的生产基地 通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系公司全资子公司 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽基地 指 通辽梅花、通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地 吉林梅花 指 吉林梅花氨基酸有限责任公司 吉林基地、白城基地 指 吉林梅花氨基酸有限责任公司所处的位于吉林白城的生产基地 香港梅花 指 梅花集团国际贸易（香港）有限公司，公司全资子公司 拉萨梅花 指 拉萨梅花生物投资控股有限公司，公司全资子公司 山西广生 指 山西广生医药包装股份有限公司， 拉萨梅花持有其 50.1342%股份 广生胶囊 指 山西广生胶囊有限公司，系山西广生的全资子公司 大华、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 环保主管部门 指 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文简称 梅花生物、梅花集团 公司的外文名称 MeiHua Holdings Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 MEIHUA BIO、 MeiHua Group 公司的法定代表人 王爱军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 刘现芳 联系地址 河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号 电话 0316-2359652 传真 0316-2359670 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 2018 年年度报告 5 / 218 三、 基本情况简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、上海证券交易所网站、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部、上海证券交易所 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花生物 600873 梅花集团 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 苏青、刘彬 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种： 人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年 同期增减(%) 2016年 营业收入 12,648,045,803.79 11,132,161,082.33 13.62 11,092,771,951.51 归属于上市公司股东的净利润 1,001,546,287.48 1,173,606,820.66 -14.66 1,041,689,943.85 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 892,081,966.83 833,054,738.13 7.09 842,776,942.66 经营活动产生的现金流量净额 2,449,646,802.57 1,546,552,616.39 58.39 3,058,568,973.99 2018年末 2017年末 本期末比上 年同期末增 减（ %） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 9,110,288,587.69 9,105,157,993.88 0.06 9,064,019,058.49 总资产 19,065,029,237.53 17,101,915,003.75 11.48 16,983,012,102.37 2018 年年度报告 6 / 218 (二)主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增 减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.32 0.38 -15.79 0.34 稀释每股收益（元／股） 0.32 0.38 -15.79 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.29 0.27 7.41 0.27 加权平均净资产收益率（ %） 11.06 13.14 减少2.08个百分点 11.98 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（ %） 9.85 9.32 增加0.53个百分点 9.69 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018 年分季度主要财务数据 单位：元 币种： 人民币 第一季度 （ 1-3 月份） 第二季度 （ 4-6 月份） 第三季度 （ 7-9 月份） 第四季度 （ 10-12 月份） 营业收入 3,206,676,054.17 3,081,027,234.32 3,012,588,244.35 3,347,754,270.95 归属于上市公司股东的净利润 247,924,963.50 221,715,122.78 259,660,915.61 272,245,285.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 212,424,121.71 205,989,697.25 225,390,438.58 248,277,709.29 经营活动产生的现金流量净额 350,663,734.26 751,515,803.71 1,029,573,498.20 317,893,766.40 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用） 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -6,089,983.70 1,479,497.61 71,109,922.59 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 2018 年年度报告 7 / 218 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 44,768,709.89 293,219,395.42 91,276,255.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 2,944,452.65 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 52,551,835.92 65,401,410.16 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 27,172,822.70 23,184,701.60 29,822,526.18 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 18,293,191.90 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,038,542.67 -7,624,846.61 14,395,266.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -274,893.41 -841,802.48 196,466.85 所得税影响额 -12,702,713.42 -52,559,465.07 -10,831,888.90 合计 109,464,320.65 340,552,082.53 198,913,001.19 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种： 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 7,908,000.00 34,329,514.50 26,421,514.50 22,929,856.70 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 1,067,400.00 1,067,400.00 944,550.00 合计 7,908,000.00 35,396,914.50 27,488,914.50 23,874,406.70 十二、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 8 / 218 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主营业务 与以往年度相比，报告期内公司主营业务无重大变化。 公司是一家国内一流、国际领先的专注于利用生物发酵技术进行研发、生产和销售食品味觉 性状优化产品、动物营养氨基酸、人类医用氨基酸及胶体多糖类产品的生物科技公司，客户遍及 全球一百多个国家，在研发能力、生产技术、生产管理等方面均在行业内具有显著的领先优势， 是多家国内外知名企业及跨国公司的长期供应商和战略合作伙伴。公司产品横跨传统农业深加工、 基础化工、饲料养殖、医疗保健、日用消费等产业。 公司主要是以玉米等作为原材料，利用不同的生物酶发酵技术生产出不同的氨基酸产品，并 对废水、废液、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥，从而形成了资源有效利用效率最 高的循环经济生产模式。公司的产品主要销售给国内外知名的食品、酱料、调味品、饲料、医药 原料药等加工企业。 公司主要产品如下：  食品味觉性状优化产品（谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄 原胶、海藻糖、纳他霉素等）  动物营养氨基酸类产品（赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、 饲料级缬氨酸、 味精渣， 淀粉附产 品饲料纤维、玉米胚芽、菌体蛋白等）  人类医用氨基酸类（谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、 医药级缬氨酸、肌苷、鸟 苷、腺苷、普鲁兰多糖等）  其他（石油级黄原胶、药用胶囊、生物有机肥等）。 （二）公司经营模式 与以往年度相比，报告期内公司经营模式无重大变化。 公司采取研发、采购、生产、销售一体化经营模式。 研发方面，公司以菌种研发、生产工艺提升、产品应用研究为核心，致力于对菌种的改良和 自主产权菌的研发、发酵转化效率的提升。公司研发以产业化应用研发为核心，推行项目管理体 系和绩效管理体系，团队成员均来自国内外知名高校院所，并与外部科研院所建立了长期稳定的 学术及研发合作关系。 采购上，公司本部设采购部，各基地设有采购处，主要负责原辅材料包括玉米、煤炭及其他 化工辅料的采购。采购部负责分析原材料的市场价格走势，集中制定采购策略，并执行相关的采 购工作，基地采购处负责执行采购部制定的采购量价策略。一方面采购部建立了合格供应商体系， 保障了原材料的质量和供应的稳定，另一方面针对不同原材料各自的行业特点，公司结合多种采 购模式，确保了最优的采购价格。针对原料如玉米采购，因玉米的供应具有明显的季节性， 为减 少玉米价格波动带来的影响，公司采用了代收代储、市场收购、参与国有粮库拍卖以及直接从农 户收购等多种方式。针对辅料采购，与主要供应商建立了长期合作关系，通过签署长单既保证了 稳定的供应又降低了市场价格波动对公司盈利的影响。报告期内，公司未发生因原材料供应短缺 2018 年年度报告 9 / 218 影响生产的情形，公司原材料供应发生短缺的风险较小。 生产上，公司设有内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城三大生产基地，其中白城基地于 2018 年第四季度投产试车，各基地均配备了行业内最先进的生产装置，建立了成本最优、资源节约的 综合循环利用一体化生产线。 各基地按照指定的生产计划进行排产和能源平衡， 各车间严格按照 产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等相关规定进行生产， 并以标准化为抓手，严格执行产品质量、安全生产、环境保护的红线管理，保证了产品质量和供 应的稳定。 销售上，销售工作由营销公司统一承担，营销公司统一负责产品的销售、市场的开拓、客户 关系的维护等工作，建立了完整、规范、市场化导向的营销及客户服务流程和管理体系，并根据 市场变化对公司的产品和营销战略进行动态调整。营销公司按照产品和市场划分为市场部、食品 外贸部、食品内贸部、饲料外贸部、饲料内贸部、大原料销售部、核苷酸销售部、物流部及调味 品销售等子部门，每个子部门由负责销售开发的外勤业务与负责业务支持的内勤客服组成。公司 产品以直接销售为主，且已经建立了稳定的销售渠道和长期的客户合作关系。多年来通过卓越稳 定的产品质量、良好的市场形象、丰富的产品线优势与客户维持长期良好的合作关系，积累了大 量的战略合作伙伴，打造了行业内知名的“梅花”品牌。报告期内，公司主要产品销售情况良好， 除保持正常库存外，基本实现了尽产尽销。 公司的结算模式主要如下： 1）预收货款：是公司的主要业务结算模式，在公司整体销售收入中占比约为 68%。即下游 客户通过向公司预付货款的方式采购商品，预付货款分为部分预付和全额预付，针对部分预付的 客户，剩余款项一般在发货时补足。 2）授信帐期：即公司通过给予客户一定的应收账款授信额度放账销售。公司有严格的客户授 信制度，每年均会对客户的授信进行重新评估，公司仅对下游客户行业中的全球知名的企业、上 市公司或有长期合作关系积累的客户提供授信，授信的期限主要为 30-60 天。授信帐期结算模式 在公司整体销售收入中占比约为 32%，以外销客户居多，主要是联合利华、雀巢这类国际知名企 业。 （三）公司所处行业情况 根据《上市公司行业分类指引》， 公司属于“ C03 食品制造业” 类。食品制造业是国民经济重 要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着 重要作用。 从生产工艺及产品角度来划分，公司具体属于食品制造业中的发酵制造业。 发酵制造业主要原料为玉米、木薯、糖蜜等淀粉类农产品，关联的上游行业主要为农业深加 工与基础化工。上游产业的发展和农产品价格的变动对发酵制造业的产品生产、销售有一定的影 响，同时发酵制造业的快速发展，也带动了玉米、木薯等农产品的需求，拉长了产业链条，加快 了农产品的优质化、多样化、标准化的生产过程。 公司食品味觉性状优化产品下游行业主要为食品加工、餐饮业和日用消费等。动物营养氨基 酸类产品、人类医用氨基酸类等产品下游行业主要为饲料加工养殖行业和医药原料、医疗保健等 行业。 关于各产品所处具体行业 2018 年相关情况，参见本报告第四节 经营情况讨论与分析 第一部 2018 年年度报告 10 / 218 分“2018 年宏观环境情况”及“2018 年行业情况”部分。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.行业领先的成本优势 （ 1）区位优势及全产业链循环经济优势 玉米和煤炭系公司最主要的生产原材料，合计占生产总成本的 60%以上，公司现有三个生产 基地位于内蒙古通辽、新疆五家渠和吉林白城，均系我国动力煤和玉米的主要产地。同时，公司 在各生产基地内均配备有完整的资源综合利用一体化生产线，可满足供热、供电、供蒸汽等生产 需求，并能够实现从产品生产到排放的废水、废渣全部转化为产品及副产品，实现了能源的阶梯 式分步利用，降低了生产成本，是国内产业链最长、资源综合利用率最高的现代化生产企业之一。 总体看，毗邻原材料产地的基地布局及完整的产业链带来的采购优势和资源综合利用优势， 使得 公司在生产成本方面较其他未获得区位优势的企业有较为有利的地位。 （ 2）工程装备及研发优势 公司通辽基地的二期至四期生产线和白城一期项目均采用国内外或行业中知名企业生产的设 备，关键生产设备达到国际先进水平，工艺参数控制稳定且节能效果良好。公司研发中心致力于 对菌种的创制与改良、发酵提取工艺的优化。研发中心以