2009年西安国际医学投资股份有限公司年报

西安开元控股集团股份有限公司 2009年年度报告 2010年4月23日西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 1 页 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监刘瑞轩 先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 独立董事任冬梅女士、马朝阳先生因公在外未出席本次会 议，委托独立董事李玉萍女士出席并代为行使表决权。西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 2 页 目 录 Contents 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 18 八、监事会报告 36 九、重要事项 37 十、财务报告 42 十一、备查文件目录 111西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 3 页 一、公司基本情况简介 １、公司法定中文名称：西安开元控股集团股份有限公司 公司英文名称：XI'AN KAIYUAN HOLDING GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：KYHG ２、公司法定代表人： 王爱萍 ３、公司董事会秘书： 刘建锁 联系地址：西安市解放市场6 号 电 话：(029) 87217854 传 真：(029) 87217705 电子信箱：KYH000516@kyholding.com 公司证券事务代表：管港 联系地址：西安市解放市场6 号 电 话：(029)87217854 传 真：(029)87217705 电子信箱：KYH000516@kyholding.com ４、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场6 号 邮政编码：710001 国际互联网网址：http://www.kyholding.com 电子信箱：KYH@kyholding.com ５、公司年度报告备置地点： 公司证券管理部 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn ６、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：开元控股 股票代码：000516 7、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2009 年10 月29 日 注册登记地点：西安市 企业法人营业执照注册号码：610100100117171西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 4 页 税务登记号码：61010322061133X 组织机构代码：22061133- X 公司聘请的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司 办公地点：西安市高新路25 号希格玛大厦 二、会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据 单位:人民币元 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非流动资产处置损益 -274,588.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,592,240.71 扣除的非经常性损益所得税影响 710,805.88 对净利润影响金额 -2,156,023.36 少数股东权益影响额 206.08 合计 -2,155,817.28 2、最近三年主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（%） 2007 年 营业收入 2,318,796,428.22 2,041,317,154.24 13.59% 1,772,527,212.15 利润总额 112,031,426.75 96,229,730.65 16.42% 127,030,412.85 归属于上市公司股东 的净利润 76,759,114.55 59,167,099.21 29.73% 79,242,685.86 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 78,914,931.83 58,685,073.28 34.47% 55,941,144.71 营业利润 114,898,255.99 利润总额 112,031,426.75 归属于上市公司股东的净利润 76,759,114.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 78,914,931.83 经营活动产生的现金流量净额 281,073,328.99西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 5 页 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 281,073,328.99 234,471,473.46 19.88% 228,702,482.84 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（%） 2007 年末 总资产 2,429,943,934.01 1,753,480,953.90 38.58% 1,450,058,864.90 所有者权益(或股东 权益) 938,985,035.04 596,861,289.97 57.32% 537,694,190.76 （2）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 2009 年 调整后调整前调整后 调整前 调整后调整前 基本每股收益 0.25 0.20 0.40 25% -37.5% 0.265 0.53 稀释每股收益 0.25 0.20 0.40 25% -37.5% 0.265 0.53 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.25 0.20 0.40 25% -37.5% 0.19 0.38 加权平均净资产收益率 11.47% 10.43% 增加1.04 个百分点 15.63 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 11.79% 10.35% 增加1.44 个百分点 11.03 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.75 0.79 1.58 -5.06% -52.53% 0.77 1.54 2008 年末 本年末比上年末增 减（%） 2007 年末 2009 年 末 调整 后 调整 前 调整后 调整前 调整 后 调整 前 归属于上市公司股东的每股 净资产 2.50 2.015 4.03 24.07% -37.97% 1.815 3.63 注：① 以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算。 ② 报告期内，公司实施2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修 订）和《企业会计准则第34 号——每股收益》的规定，对各列报期间的每股收益进行了调整。 三、 股本变动及股东情况 １、 股本变动情况（截止日期：2009 年12 月31 日） (1) 股份变动情况表 公司股份变动情况表 单位：股西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 6 页 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 数量 比例(%) 其他 送股 公积金转 股 发行新股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股 份 50,163,264 33.858 -14,662,035 +18,467,091 +18,467,091 +18,408,081 +40,680,228 90,843,492 24.194 1、国家持股 2、国有法人持股 544,500 0.368 -1,415,700 +272,250 +272,250 +326,700 -544,500 0 0 3、其他内资持股49,618,764 33.49 -13,246,335 +18,194,841 +18,194,841 +18,081,381 +41,224,728 90,843,492 24.194 其中： 境内法人持股 49,613,787 33.487 -13,956,741 +18,191,523 +18,191,523 +18,077,400 +40,503,705 90,117,492 24.00 境内自然人持股 4,977 0.003 +710,406 +3,318 +3,318 +3,981 +721,023 726,000 0.193 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股 份 97,992,258 66.142 +14,662,035 +55,610,670 +55,610,670 +60,764,939 +186,648,314 284,640,572 75.806 1、人民币普通股 97,992,258 66.142 +14,662,035 +55,610,670 +55,610,670 +60,764,939 +186,648,314 284,640,572 75.806 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 148,155,522 100 0 +74,077,761 +74,077,761 79,173,020 +227,328,542 375,484,064 100西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 7 页 （2）公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本报告期 增加限售 股数 本报告期 解除限售 股数 报告期末 限售股数 限售原 因 解除限售日期 陕西世纪新元 商业管理有限 公司 30,129,000 48,206,400 0 78,335,400 股改 承诺 2011 年3 月31 日 深圳市创新投 资集团有限公 司 13,230,741 0 13,230,741 0 股改 规定 2007 年3 月31 日， 解除限售 7,407,776 股， 2008 年3 月31 日， 解除限售 7,407,776 股， 2009 年3 月31 日， 解除限售 13,230,741 股。 西安彩虹电器工 业有限责任公司 544,500 871,200 1,415,700 0 股改 规定 2009 年11 月30 日， 解除限售 1,415,700 股。 西安商业科技 开发公司 5,839,266 5,839,266 0 11,678,532 奉友谊 363,000 363,000 0 726,000 上海浦欣商贸发 展有限公司 30,000 30,000 0 60,000 工商行东办职工 技协服务部 21,780 21,780 0 43,560 未办理 解除限 售手续 - 贾小英 4977 8,958 13,935 0 高管人 员持股 高管离任后满六 个月，所持股份上 市流通。 合计 50,163,264 55,340,604 14,660,376 90,843,492 - - 说明： ① 报告期内，公司有限售条件股份减少的原因为：公司于2009年4月1日及2009 年11月26日刊登《解除股份限售提示性公告》。上述有限售条件的流通股上市数量 为14,660,376股。 ② 报告期内，公司实施每10股送5股红股，派发现金股利1.00元（含税），以 资本公积金每10 股转增5股的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股份总额 由148,155,522股变更为296,311,044股，导致有限售条件股东所持股份发生变化。 ③ 报告期内，公司2009年度配股方案实施，向全体股东每10 股配售3股，共 计配售股票79,173,020股，公司总股本变更为375,484,064 股。 ④ 截止2009 年12 月31 日，公司原审计总监贾小英女士届满离任已超过6 个 月，所持股份上市流通。 (3) 近三年公司股票发行与上市情况： ① 公司于2009 年5 月27 日在《证券时报》上刊登了《2008 年度 权益分派实施公告》，以公司2008 年末总股本148,155,522 股为基数， 向全体股东每10 股送5 股红股，派发现金股利1.00 元（含税）；同时，西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 8 页 以公司2008 年末总股本148,155,522 股为基数，以资本公积金向全体 股东每10 股转增5 股，公司总股本变更为296,311,044 股。本次权益 分派股权登记日为：2009 年6 月4 日，除权除息日为2009 年6 月5 日。 ② 2009 年8月4日，公司2009年度配股申请获得中国证券监督管理 委员会证监许可【2009】720号文件批准，公司以2008年度利润分配及 资本公积金转增股本方案实施后的总股本296,311,044股为基数,向截 至2009年10月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10 股配售3股，配股 价格为3.98元/股，共计配售股票79,173,020股，扣除发行费用后的募 集资金净额为302,236,068.66元，公司总股本变更为375,484,064 股。 经深圳证券交易所同意，公司配股共计79,173,020股人民币普通股于 2009年10月29日起上市。 (4) 公司股份总数及结构变动情况： 报告期内，公司实施了2008 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，并实施2009 年度配股方案。截止2009 年12 月31 日，公司总股 本为375,484,064 股，其中有限售条件股份90,843,492 股，无限售条 件股份284,640,572 股。 (5) 现存的内部职工股情况： 本报告期末公司无内部职工股。 2、报告期期末股东总数：60，884户。 3、主要股东持股情况： (截止2009 年12 月31 日) 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限 售条件股 份数量 （股） 质押或冻结 的股份数量 （股） 陕西世纪新元商业管理有限公 司 其 他 20.86 78,335,400 78,335,400 78,335,400 西安申华控股集团有限公司 其 他 5.13 19,260,270 中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金 其 他 3.74 14,039,935 西安商业科技开发公司 其 他 3.11 11,678,532 11,678,532 深圳市元帆信息咨询有限公司 其 他 2.35 8,840,000 郭建光 境内自然人2.02 7,580,397西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 9 页 李千 境内自然人1.54 5,765,885 黄应栋 境内自然人0.79 2,957,435 交通银行－易方达科讯股票型 证券投资基金 其 他 0.62 2,343,688 中国银行－易方达平稳增长证 券投资基金 其 他 0.40 1,499,920 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 西安申华控股集团有限公司 19,260,270 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证 券投资基金 14,039,935 人民币普通股 深圳市元帆信息咨询有限公司 8,840,000 人民币普通股 郭建光 7,580,397 人民币普通股 李千 5,765,885 人民币普通股 黄应栋 2,957,435 人民币普通股 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基 金 2,343,688 人民币普通股 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 1,499,920 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券 投资基金 1,499,860 人民币普通股 西安彩虹电器工业有限责任公司 1,415,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 西安申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理 有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨询有限公司为西 安申华控股集团有限公司控股子公司；除此之外，公司 控股股东与其他前10 名股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 （3）公司控股股东及实际控制人情况： 报告期内，公司控股股东西安高新医院有限公司以存续分立的方式 进行了分立，西安高新医院有限公司为存续公司，于2009 年11 月19 日完成工商变更和设立登记手续，名称变更为陕西世纪新元商业管理有 限公司，法定代表人：曹鹤玲，注册资本：15,700 万元，主要经营业务： 商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营 销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口 业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。 陕西世纪新元商业管理有限公司的控股股东为西安申华控股集团 有限公司，注册资本：5,000 万元，法定代表人：曹鹤玲；主要经营业 务：能源、交通、地产、高新技术项目的投资与投资管理。 西安申华控股集团有限公司的控股股东为西安天健医药科学研究西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 10 页 所（有限合伙），注册资本：4,600 万元，法定代表人：刘武军。经营范 围：医药技术的开发、转让、咨询及服务。 西安天健医药科学研究所的控股股东为刘建申先生。刘建申先生， 53 岁，中国国籍，没有其他国家或地区居留权，现任西安申华控股集团 有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代 表，陕西省总商会第十届副会长。刘建申先生为公司的实际控制人。 公司与实际控制人之间产权及控制关系图 99% 89.50% 10.50% 51.35% 100% 20.86% 5.13% 2.35% （4）公司没有其他持股10%以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（截止日期：2009 年12 月31 日） 1、基本情况： （1）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 刘建申 西安天健医药科学研究所 西安申华控股集团有限公司 陕西世纪新元商业管理有限公司 西安开元控股集团股份有限公司 深圳市元帆信息咨询有限公司西安开元控股集团股份有限公司（000516） 2009 年年度报告 第 11 页 （2） 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任职期间 曹鹤玲 陕西世纪新元商业管理有限公司 董事长 2009 年11 月至今 2、现任