2007年山东沃华医药科技股份有限公司年报

山东沃华医药科技股份有限公司2007年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2007年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长赵丙贤先生、总裁张戈先生、财务负责人田开吉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况 ……………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………13 第五节 公司治理结构 ……………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介 ………………………………………………23 第七节 董事会报告 ………………………………………………………24 第八节 监事会报告 ………………………………………………………38 第九节 重要事项 …………………………………………………………40 第十节 财务报告 …………………………………………………………44 第十一节 备查文件目录 …………………………………………………110 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：山东沃华医药科技股份有限公司 英文名称：Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd. 中文简称：沃华医药 二、公司法定代表人：赵丙贤 三、公司董事会秘书：张戈 联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼 电话：0536－8553373 传真：0536－8553367 电子信箱：zhao86981@126.com 公司证券事务代表：赵海亮 联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼 电话：0536－8553373 传真：0536－8553367 电子信箱：zhao86981@126.com 四、公司注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼 邮政编码：261011 网址：http://www.wohua.cn 电子信箱：zhao86981@126.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃华医药 股票代码：002107 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2003年3月25日 公司首次注册登记地点：山东省工商局 公司变更注册登记日期：2007年2月15日 公司变更注册登记地点：山东省工商局 企业法人营业执照注册号：3700001807910 税务登记号码：370705165446553 公司聘请的会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路65号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 40,702,951.66 净利润 35,419,519.76 扣除非经常性损益后的净利润 34,796,620.88 主营业务利润 102,812,838.24 其他业务利润 622,783.14 营业利润 40,703,117.69 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 -166.03 经营活动产生的现金流量净额 10,455,382.17 现金及现金等价物净增加额 137,550,011.96 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为： 单位：人民币元 营业外收支净额 -166.03 研发费用加计扣除所得税 623,040.00 所得税影响 24.91 合计 622,898.88 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 129,448,668.50 122,973,317.54 122,973,317.54 5.27 111,328,167.18 111,328,167.18 利润总额 40,702,951.66 37,584,240.80 37,584,240.80 8.30 34,888,111.47 34,888,111.47 归属于上市公司股东的净利润 35,419,519.76 31,502,677.33 31,956,510.09 10.84 28,436,538.66 29,645,111.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,796,620.88 31,199,269.75 31,653,102.51 9.93 28,446,881.03 29,655,453.88 经营活动产生的现金流量净额 10,455,382.17 46,053,655.85 46,053,655.85 -77.30 13,009,808.70 13,009,808.70 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 452,537,246.58 237,011,304.81 239,667,425.87 88.82 194,942,485.07 197,144,773.37 所有者权益（或股东权益） 342,216,368.48 142,568,227.66 145,224,348.72 135.65 111,057,977.03 113,260,265.33 股本 69,990,000.00 51,990,000.00 51,990,000.00 34.62 51,990,000.00 51,990,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.51 0.61 0.61 -16.39% 0.55 0.57 稀释每股收益 0.51 0.61 0.61 -16.39% 0.55 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.50 0.60 0.61 -18.03% 0.55 0.57 全面摊薄净资产收益率 10.35% 22.10% 22.00% -11.65% 25.61% 26.17% 加权平均净资产收益率 11.13% 24.80% 24.83% -13.70% 29.36% 29.36% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 10.17% 21.88% 21.80% -11.63% 25.61% 26.18% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.94% 24.60% 24.62% -13.68% 29.38% 29.38% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.149 0.886 0.886 -83.18% 0.25 0.25 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.89 2.74 2.79 75.27 2.14 2.18 注：经中国证监会"证监发行字[2006]168号"文件核准,公司于2007年1月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股(A股),并于2007年1月24日在深圳证券交易所上市交易,总股本由5,199万股增加到6,999万股。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告期内，公司总股本由年初5,199万股变为6,999万股，具体变化如下： 单位:股 项 目 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（％） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（％） 一、有限售条件股份 51,990,000 100 51,990,000 74.28 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,990,000 100 51,990,000 74.28 其中:境内法人持股 42,888,072 82.49 42,888,072 61.28 境内自然人持股 9,101,928 17.51 9,101,928 13.00 4、外贸持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 18,000,000 18,000,000 18,000,000 25.72 1、人民币普通股 18,000,000 18,000,000 18,000,000 25.72 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 51,990,000 100 18,000,000 18,000,000 69,990,000 100 二、股份发行和上市情况 （一）经中国证监会"证监发行字[2006]168号"文件核准,公司于2007年1月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股(A股),并于2007年1月24日在深圳证券交易所上市交易,总股本由5,199万股增加到6,999万股。 （二） 公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 6,338 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（％） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京中证万融投资集团有限公司 境内非国有法人 58.89 41,213,972 41,213,972 0 赵军 境内自然人 3.71 2,598,131 2,598,131 0 张戈 境内自然人 3.67 2,566,752 2,566,752 0 张法忠 境内自然人 2.86 1,999,147 1,999,147 0 田开吉 境内自然人 2.77 1,937,898 1,937,898 0 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 境内非国有法人 2.39 1,674,100 1,674,100 0 郭为 境内自然人 0.69 468,174 黄仙兰 境内自然人 0.63 441,729 魏丽萍 境内自然人 0.53 372,009 王驾宇 境内自然人 0.46 320,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郭为 468,174 人民币普通股 黄仙兰 441,729 人民币普通股 魏丽萍 372,009 人民币普通股 王驾宇 320,000 人民币普通股 潘健 210,950 人民币普通股 田学芝 198,230 人民币普通股 谢昭义 197,407 人民币普通股 王富金 140,000 人民币普通股 韩全安 121,000 人民币普通股 周惠萍 117,960 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张法忠、田开吉、山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司六名发起人股东之间，六名发起人股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明人。2、未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：北京中证万融投资集团有限公司 法定代表人：赵丙贤 成立日期：2007年11月12日 注册资本：5,000万元 经营范围：投资管理；投资顾问；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 2、实际控制人 赵丙贤：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。现任本公司董事长、北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）、其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 赵丙贤 董事长 男 45 2006-04-08 2009-04-08 0 0 0.00 是 赵 军 副董事长 男 51 2,598,131 2,598,131 15.60 否 高学敏 独立董事 男 70 0 0 4.90 否 李 飞 独立董事 男 50 0 0 4.90 否 芦 云 独立董事 男 53 0 0 4.90 否 刘尔奎 独立董事 男 39 0 0 4.90 否 张 戈 总裁 男 38 2,566,752 2,566,752 14.80 否 张法忠 董事 男 56 1,999,147 1,999,147 14.00 否 田开吉 董事 男 44 1,937,898 1,937,898 14.00 否 马锦柱 监事会主席 男 74 0 0 0.00 是 孔宪俊 监事 男 54 0 0 0.00 是 于朋河 监事 男 45 0 0 3.68 否 王磊 监事 男 32 2007-04-16 2009-04-08 0 0 3.70 否 刘宇力 监事 女 32 2007-04-16 2009-04-08 0 0 0.00 是 曾英姿 副总裁 女 45 2006-04-08 2009-04-08 0 0 6.60 否 李盛廷 副总裁 男 40 2006-04-08 2009-04-08 0 0 6.60 否 马兴臣 副总裁 男 45 2006-04-08 2009-04-08 0 0 6.60 否 董道辉 副总裁 男 36 2006-04-08 2009-04-08 0 0 7.00 否 王洪飞 副总裁 男 45 2007-03-23 2009-04-08 0 0 30.57 否 合计 - - - - - 9,101,928 9,101,928 - 142.75 - 2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 赵丙贤 北京中证万融投资集团有限公司 董事长、总裁 刘宇力 北京中证万融投资集团有限公司 项目经理 3、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司于2007年3月23日召开了第二届董事会第八次会议，该次会议审议通过关于聘任王洪飞先生为公司副总裁的议案。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）董事会成员 赵丙贤：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，毕业于上海交通大学，硕士学位，有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。现任本公司董事长、北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。 赵 军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年8月出生，北京大学EMBA在读。历任潍坊柴油机厂厂办主任，潍坊拖拉机厂副厂长、党委副书记，潍坊市机械工业公司经理、党委书记，潍坊市经济贸易委员会副主任，潍坊医药集团股份有限公司董事长、党委书记。现任本公司副董事长。 高学敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，1938年3月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。现任北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床专业委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事、中成药专业委员会副主任委员，新世纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副主编，本公司独立董事。 李 飞，中国国籍，无永久境外居留权，男，1958年1月出生，毕业于中国人民大学，博士学位，国务院有突出贡献专家并享受政府特殊津贴。现任清华大学经济管理学院营销系教授、中国零售研究中心常务副主任、中国市场学会常务理事、副秘书长、学会会刊《市场营销导刊》副主编、中国商业经济学会常务理事，本公司独立董事。 芦 云，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955年1月出生，毕业于北京大学，硕士学位。历任北京妇产医院药剂师，中国京华医药保健品公司业务经理，北京瑞福华医药有限公司总经理，北京禾力赛康医药有限公司董事长兼总经理。现任中国高新技术投资发展有限公司监事、医药事业部总经理，本公司独立董事。 刘尔奎, 中国国籍，无永久境外居留权，男，1969年7月出生，毕业于中国人民大学，博士学位，高级经济师，中国注册会计师，中国注册评估师，中国注册税务师。历任中实会计师事务所副主任会计师。现任北京中永恒会计师事务所主任会计师，本公司独立董事。 张 戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年3月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位。历任国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，北京中证万融投资集团有限公司董事。现任本公司董事、总裁、董事会秘书、营销总部总经理。 张法忠，中国国籍，无永久境外居留权，男，1952年3月出生，毕业于山东大学，大学本科。历任昌潍地区药检所检验员，潍坊医药公司质检科科长、生产计划处处长、副总工程师、总工程师、副总经理、中药厂厂长。现任本公司董事、常务副总裁、党委书记、工会主席。 田开吉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年10月出生，毕业于山东大学，大学本科，中国注册会计师、中国注册评估师。历任交通银行潍坊分行检查辅导科长，潍坊市审计师事务所稽查培训部主任，山东新华会计师事务所副所长、副主任会计师。现任本公司董事、副总裁、财务负责人。 （二）监事会成员 马锦柱，中国国籍，无永久境外居留权，男，1934年10月出生，毕业于清华大学，大学本科。历任北京地质学院电工教研室助教，北京开关厂研究室主任，北京电器研究所所长，北京市机械工业管理局高级工程师，国家经济委员会机电局副局长，中国驻日本国大使馆经济参赞，国家经济贸易委员会招标中心副主任。现任本公司监事会主席、北京沃华医药科技股份有限公司监事长。 孔宪俊，中国国籍，无永久境外居留权，男，1954年9月出生，毕业于山东省经济管理干部学院，大学本科，主管中药师。现任本公司监事、山东海王银河医药有限公司董事长、党委书记。 于朋河，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年5月出生，毕业于山东省委党校，大学本科。曾任本公司营销总部销售部大区经理、市场部总监。现任本公司监事、总裁办公室副主任。 王 磊，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976年11月出生，毕业于首都经济贸易大学，大学本科，中国注册会计师。现任本公司监事、营销总部计划财务部经理。 刘宇力，中国国籍，无永久境外居留权，女，1976年1月出生，毕