2019年上海复旦复华科技股份有限公司年报

公司代码：600624 公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2019 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人赵文斌、主管会计工作负责人赵振兴及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币49,469,838.12元。经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税）。截至本公告日，公司总股本 684,712,010股，以此计算合计拟派发现金红利18,487,224.27元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.30%。 本方案须经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于 2016 年 9 月 9 日收 到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告知书， 告知书称药业公司在 2012 年 7 月至 2014 年 11 月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发票 1408 份，在 2012-2015 年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等 7 家公司虚开的增值税发票 468 份，在 2009-2012 年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等 10 家公司虚开的普通发票 505 份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处 1 倍罚款 147,718,733.39 元，企业所得税处 1 倍罚款 118,772,115.13 元，共计 266,490,848.52 元。 2016 年 9 月 28 日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局 第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016 年 10 月 18 日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务 行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税 务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在 2009-2015 年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨 询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于 2016 年 11 月 7 日自行缴纳税款 18,269,285.94 元。 2020 年 4 月 23 日，药业公司收到国家税务总局上海市税务局第一稽查局出具的沪税稽一处 [2020]147 号税务处理决定书，决定书对药业公司 2009 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日涉税情 况处理决定为：追缴增值税 2,223,141.03 元、追缴城市维护建设税 111,157.05 元、追征河道工程修建维护管理费 22,231.41 元、追征城市教育费附加 66,694.23 元、追征地方教育费附加 44,462.82 元、追缴企业所得税 15,801,599.40 元，对追缴增值税、城建税、企业所得税加收滞 纳金。药业公司已于 2016 年 11 月 7 日自行补缴了增值税、城建税、企业所得税等税费共计 18,269,285.94 元，后续药业公司将依照税务处理决定书到国家税务总局上海市闵行区税务局缴纳相关滞纳金，此事项对公司 2020 年度影响的具体金额以税务部门确认的金额为准。 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6 第三节 公司业务概要 ...... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 15 第五节 重要事项 ...... 49 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 64 第七节 优先股相关情况 ...... 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 69 第九节 公司治理 ...... 77 第十节 公司债券相关情况 ...... 81 第十一节 财务报告 ...... 82 第十二节 备查文件目录 ...... 212 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 复华园区 指 上海复华高新技术园区 复华园区海门园 指 上海复华高新技术园区海门园 国家药监局 指 国家药品监督管理局 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司的法定代表人 赵文斌 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈敏 郁智斌 联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 上海市国权路525号复华科技楼 电话 021-63872288 021-63872288 传真 021-63869700 021-63869700 电子信箱 forward@forwardgroup.com forward@forwardgroup.com 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室 公司注册地址的邮政编码 200433 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 内） 办公地址 上海市汉口路 99 号 6 楼 签字会计师姓名 刘桢、崔志毅 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年 2017年 同期增减(%) 营业收入 1,399,901,826.36 1,008,222,677.22 38.85 735,729,241.20 归属于上市公司股 55,511,382.91 42,785,647.32 29.74 42,475,003.05 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 11,742,422.86 23,116,111.42 -49.20 22,730,955.80 损益的净利润 经营活动产生的现 18,649,080.65 126,467,136.01 -85.25 96,489,138.65 金流量净额 本期末比上 2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末 减（%） 归属于上市公司股 1,183,030,827.75 1,147,434,249.54 3.10 1,118,606,425.82 东的净资产 总资产 2,167,378,109.23 2,604,007,322.82 -16.77 2,397,427,347.58 期末总股本 684,712,010.00 684,712,010.00 - 684,712,010.00 (二)主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增 2017年 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.081 0.062 30.65 0.062 稀释每股收益（元／股） 0.081 0.062 30.65 0.062 扣除非经常性损益后的基本每股 0.0171 0.034 -49.71 0.033 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.776 3.723 增加1.05个百分点 3.840 扣除非经常性损益后的加权平均 1.010 2.012 减少 1.00 个百分点 2.055 净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 (1) 营业收入比上年同期增加 38.85%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司和子公司上海 中和软件有限公司营业收入比上年同期增加所致。 (2) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的基本每股收益分 别比上年同期减少 49.20%和 49.71%，主要系公司本年度非经常性损益、研发费用及资产减值 损失比上年同期增加综合影响所致。 (3) 基本每股收益和稀释每股收益均比上年同期增加 30.65%，主要系本年度净利润比上年同期增 加所致。 (4) 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 85.25%，主要系销售商品、提供劳务收到的现 金和购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少综合影响所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 510,547,353.57 346,420,338.43 283,259,120.37 259,675,013.99 归属于上市公司股 14,589,280.77 15,074,931.54 12,767,388.36 13,079,782.24 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 13,219,733.44 4,994,154.30 9,324,022.26 -15,795,487.14 损益后的净利润 经营活动产生的现 -106,614,185.53 53,266,131.72 26,723,178.81 45,273,955.65 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如 2018 年金额 2017 年金额 适用） 非流动资产处置损益 -1,317,343.61 163,819.50 6,654.64 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 17,281,458.51 22,668,784.25 14,859,905.69 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 1,636,594.76 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29,363,504.86 1,913,054.88 11,680,192.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,093,540.36 -833,723.16 -177,179.66 所得税影响额 -2,101,714.11 -4,242,399.57 -6,625,526.39 合计 43,768,960.05 19,669,535.90 19,744,047.25 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 其他权益工具投资 9,579,807.65 9,210,994.76 -368,812.89 - 其他非流动金融资产 2,257,733.47 3,884,266.52 1,626,533.05 -917,466.95 合计 11,837,541.12 13,095,261.28 1,257,720.16 -917,466.95 十二、其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务包括药业、软件和园区三大产业板块，具体情况如下： （一）药业 1．主要业务 公司从事医药业务的主要企业为上海复旦复华药业有限公司和江苏复旦复华药业有限公司。 上海复旦复华药业有限公司主要从事药品的研发、生产和销售，业务涵盖化学原料药、化学药品制剂、中成药等。报告期内，药业公司主要从事化学药品制剂、中成药的研发、生产和销售。依托复旦大学医学、药学等优势学科，药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物等核心治疗领域，努力扩大重点产品的市场份额，注射用谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片等产品在各自细分的治疗领域占有一定的市场地位。 主要的业绩驱动因素：报告期内，药业公司顺应政策变化与行业发展趋势，调整完善营销策略，聚焦重点品种，加大市场拓展力度，经营业绩总体平稳。普药部门深挖市场潜力，加强品牌建设，推进目标产品的市场拓展。新药部门强化销售管理，做好学术推广，保持销售稳定，并在新产品的市场开拓方面取得积极成效。针剂部门围绕重点品种，深入研究行业政策，加强客户沟通及与生产部门的衔接，做好市场维护。 报告期内，江苏复旦复华药业有限公司的主要工作为产品技术转移、GMP认证、新产品的开发、设备调试和试运行等。年内，江苏复华药业完成冻干粉针剂产品技术转移，取得了国家药品监督管理局签发的药品批件，通过了冻干粉针剂GMP认证并取得证书。同时，为丰富产品线，积极推进新产品的研发和引进工作，年内已完成2个口服固体制剂新产品的研发立项，并按计划开展相关工作。江苏复华药业正积极筹划组织生产工作，未正式投产经营。 2．经营模式 （1）采购模式 药业公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。 （2）生产模式 药业公司严格按照新版GMP要求，完善企业质量管理体系，修订相关管理文件和标准操作程序；加强生产过程的监控，强调生产过程管理，按GMP要求实施变更管理、偏差管理和物料平衡管理，以保证生产过程符合GMP要求，认真进行原辅材料、中间产品、成品的检验，通过检验结果真实反映产品质量。确保不合格中间产品不流入下一工序，保证出厂产品的质量。 （3）销售模式 药业公司通过医药经销商将