2012年德展大健康股份有限公司年报

新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 1 新疆天山毛纺织股份有限公司 2012年度报告 2013-014 2013年04月 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人武宪章、主管会计工作负责人章红及会计机构负责人(会计主管 人员)薛秀兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘世镛 董事 工作原因 邢建伟 朱瑛 独立董事 工作原因 王新安 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 3 目录 2012年度报告.....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................2 二、公司简介......................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................8 四、董事会报告................................................................................................................................10 五、重要事项....................................................................................................................................22 六、股份变动及股东情况................................................................................................................26 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................30 八、公司治理....................................................................................................................................38 九、内部控制....................................................................................................................................43 十、财务报告....................................................................................................................................45 十一、备查文件目录......................................................................................................................124 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司 指 新疆天山毛纺织股份有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 青海雪驰 指 青海雪驰科技技术有限公司 重大资产重组 指 公司此次发行股份购买凯迪矿业、青海雪驰持有的新疆西拓矿业有限 责任公司75%股权构成重大资产重组 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告在第五节“重要事项”的“其他重大事项的说明”中披露了公司本 次重大资产重组的有关情况，提请投资者特别注意下列风险因素： 公司 本次重大资产重组事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于须取得中国 证监会等有权部门对本次重大资产重组涉及的相关事宜的同意、批准、核准或 备案，而是否能够以及何时能够取得该等同意、批准、核准或备案手续存在不 确定性；公司指定信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），提请广大投资者仔细阅读相关公告原文，谨慎投资注意 投资风险。 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 6 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 天山纺织 股票代码 000813 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新疆天山毛纺织股份有限公司 公司的中文简称 天山纺织 公司的外文名称（如有） XINJIANGTIANSHANWOOLTEXSTOCKCO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）TIANSHANWOOLTEX 公司的法定代表人 武宪章 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235号 注册地址的邮政编码 830054 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235号 办公地址的邮政编码 830054 公司网址 www.chinatianshan.com 电子信箱 stock@chinatianshan.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武宪章（代） 赵卫国 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 235号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 235号 电话 0991-4336068 0991-4336069 传真 0991-4310456 0991-4310456 电子信箱 stock@chinatianshan.com zwg@chinatianshan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1981年01月01日 新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市银川路 1号 企股新总字第 4000001号 650104625554759 62555475-9 报告期末注册 2012年07月17日 新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市银川路 235号 650000410002520 650104625554759 62555475-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2001年5月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本 公司42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任 公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司,公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司；2、2010年5月，经中国证监会批准豁免要约， 新疆凯迪投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织 129,848,457股股份；2010年7月9日，该股权过户完成，凯迪投资持股比例增 加至56.78％，公司控股股东变更为新疆凯迪投资有限责任公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放北路188号 签字会计师姓名 胡斌杨俊梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 8 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 257,304,950.08 300,757,145.87 -14.45% 296,633,730.40 归属于上市公司股东的净利润 （元） -13,552,637.08 3,471,827.91 -490.36% 6,322,783.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -34,095,327.72 -21,305,132.70 -60.03% 350,162.13 经营活动产生的现金流量净额 （元） 16,510,559.03 -17,504,264.68 194.32% -40,294,865.43 基本每股收益（元/股） -0.04 0.01 -500% 0.02 稀释每股收益（元/股） -0.04 0.01 -500% 0.02 净资产收益率（%） -3.32% 0.84% -4.16% 1.54% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 594,734,602.03 668,823,632.27 -11.08% 639,312,585.24 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 401,704,094.11 415,209,552.64 -3.25% 411,887,413.35 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -993,101.49 3,301,073.58 264,191.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 17,019,246.23 19,383,217.05 5,852,234.67 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 4,522,795.07 3,006,393.76 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,339.73 -8,739.28 -233,087.40 所得税影响额 14,131.78 492.89 806.52 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 9 少数股东权益影响额（税后） 10,457.12 904,491.61 -90,089.28 合计 20,542,690.64 24,776,960.61 5,972,621.12 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 10 第四节董事会报告 一、概述 2012年,是我国深化“十二五”规划的攻坚之年；在全球金融危机的影响下，在面临市场竞争激烈，原材料价格上涨，生 产成本居高不下等来自各方的重压面前，公司又面临人力成本等上升，管理费用大幅上升，加之一些历史包袱等问题，给公 司发展造成了一定的影响。公司在自治区党委、政府的关心下，在大股东的支持下，公司全体员工共度难关，不懈怠，不彷 徨，在困难中敢于进取，积极推进资产重组，加快实施产业技术升级，“天山纺织工业园”建设已按计划稳步推进，公司通过 稳定内外销，狠抓管理，降低成本费用，稳定员工队伍，通过努力基本实现2012年度经营目标，公司的各项工作取得了新的 进展。 这一年，在公司董事会和大股东的积极推动下，重组资产的矿山建设全面完成并于2012年11月正式投产，各项产 量、质量基本达到了设计指标和预期要求，为公司重组稳步推进取得了实质性成果，公司及大股东有信心、有决心攻坚克难 加快推进重组工作，开辟公司长期战略发展新局面。同时，我们也看到公司经营面对的困难与不足，经营业绩与上年同期盈 利347万元比有一定程度的下滑，经营形式比较严峻。截止2012年12月31日，公司总资产59,473.46万元，归属母公司所有者 权益40,170.41万元；营业收入25,730.50万元，较去年的30,075.71万元减少4,345.21万元，下降14.45%；营业毛利3,203.36万 元，较去年的6,141.18万元减少了2,937.82万元，降低47.84%；归属于母公司所有者净利润-1,355.26万元。 二、主营业务分析 1、概述 （1）、报告期公司主要经营指标如下表所示： 项目 本报告期 上年同期 增减变动 营业收入 257,304,950.08 300,757,145.87 -14.45% 营业成本 225,271,347.78 239,345,351.02 -5.88% 销售费用 24,787,831.28 24,731,369.41 0.23% 管理费用 24,254,877.29 32,001,148.92 -24.21% 财务费用 7,377,675.86 12,241,601.15 -39.73% 营业利润 -29,294,012.81 -14,596,753.68 -100.69% 利润总额 -13,249,528.34 4,894,738.85 -370.69% 归属于上市公司股东的净利润 -13,552,637.08 3,471,827.91 -490.36% 经营活动产生的现金流量净额 16,510,559.03 -17,504,264.68 194.32% 投资活动产生的现金流量净额 -44,106,830.70 -35,741,603.96 -23.40% 筹资活动产生的现金流量净额 -74,146,964.04 9,371,633.97 -891.19% 项目 2012年12月31日 上年度期末 增减变动 总资产 594,734,602.03 668,823,632.27 -11.08% 归属于上市公司股东的所有者权益 401,704,094.11 415,209,552.64 -3.25% （2）、主要指标与上年同期发生变动的原因分析： 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 11 项目 增减变动 原因分析 财务费用 -39.73% 主要原因是2012年短期借款减少所致。 营业利润 -100.69% 本公司目前主营业务为毛纺织业，本报告期业绩下滑出现亏 损，主要原因为：由于国内外市场订单量下滑，产品成本较去 年同比升高，致使主营业务利润同比降低。 利润总额 -370.69% 归属于上市公司股东的净利润 -490.36% 经营活动产生的现金流量净额 194.32% 本年度公司加大历史欠款的清欠力度，回款较好。 筹资活动产生的现金流量净额 -891.19% 主要系本年度融资总额增幅下降及提前归还借款。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期，面对原材料价格上涨、劳动力成本上升等导致产品成本大幅上涨的不利形势，公司通过加大新产品、新工艺 开发力度，提升技术进步和技术创新能力；通过积极对接市场、开辟接单途径，弥补产量缺口，稳定外销出口业务，稳定职 工队伍；通过实施国内品牌的统一运作，增强国内市场把控主动权。在董事会的正确决策和管理层的带动下，在正确营销策 略指导下运用灵活的市场销售手段，采取主动出击，提高客户服务水平，从价格、交期、跟单服务、商贸洽谈等方面赢得客 户满意，增强企业信誉。公司全体拼搏进取、攻坚克难完成了各项经营指标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用√不适用 2、收入 说明 公司主营业务收入为毛纺织业，近年来经营业务和产品结构变化不大，生产经营较为稳定，产品销售毛利率有所降低。 本报告期未发生因子公司股权变动导致合并范围变化的情形。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 纱类（吨） 销售量 56.31 61.75 -8.81% 生产量 145 172.26 -15.82% 库存量 87.55 82.8 5.74% 衫类（万件） 销售量 75.44 99.63 -24.28% 生产量 79.52 105.76 -24.81% 库存量 44.44 40.36 10.11% 市场占有率（%） 3% 3.2% -0.2% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 产品市场占有率来源为中华全国商业信息中心。 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 12 前五名客户合计销售金额（元） 108,062,233.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 42% 公司前5大客户资料 √适用□不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 ALLUDEGMBH 40,757,960.50 15.84% 2 香港豪商 36,396,525.48 14.15% 3 COOP 12,027,179.81 4.67% 4 挪威GP 9,749,655.86 3.79% 5 宝丽雅纺织（南通）有限公司 9,130,911.67 3.55% 合计 —— 108,062,233.32 42% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纺织业 营业成本 225,271,347.78 100% 239,345,351.02 100% -5.88% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 衫类 主营业务成本 152,561,957.79 67.72% 182,599,900.36 76.29% -16.45% 纱类 主营业务成本 56,498,965.95 25.08% 37,103,556.93 15.5% 52.27% 绒类 主营业务成本 2,755,390.66 1.22% 5,927,157.38 2.48% -53.51% 委托加工 主营业务成本 10,527,515.35 4.67% 9,161,470.01 3.83% 14.91% 农牧业 主营业务成本 1,051,134.73 0.47% 2,464,065.72 1.03% -57.34% 说明 公司根据上年度经营情况和今年市场状况采取灵活的销售策略，在细分类别上进行了调整所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 18,132,486.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16.79% 公司前5名供应商资料 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 13 √适用□不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 金塔毛纺厂 4,792,663.81 4.44% 2 乌鲁木齐张氏绒业工贸有限公司 4,082,346.15 3.78% 3 上海热湾服饰有限公司 4,076,334.19 3.77% 4 新疆明发矿业有限公司 3,110,779.44 2.88% 5 桐乡市梦霏羊绒制衣有限公司 2,070,362.39 1.92% 合计 —— 18,132,486.00 16.79% 4、费用 项目 本报告期 上年同期 增减变动 销售费用 24,787,831.28 24,731,369.41 0.23% 管理费用 24,254,877.29 32,001,148.92 -24.21% 财务费用 7,377,675.86 12,241,601.15 -39.73% 财务费用变动幅度较大的主要原因是2012年短期借款减少所致。 5、研发支出 项目 本报告期 上年同期 增减变动 占净资产比例 1.12% 1.03% 0.09% 占营业收入比例 1.75% 1.42% 0.33% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 309,449,335.57 336,477,884.90 -8.03% 经营活动现金流出小计 292,938,776.54 353,982,149.58 -17.24% 经营活动产生的现金流量净 额 16,510,559.03 -17,504,264.68 194.32% 投资活动现金流入小计 563,951.31 8,962,670.55 -93.71% 投资活动现金流出小计 44,670,782.01 44,704,274.51 -0.07% 投资活动产生的现金流量净 额 -44,106,830.70 -35,741,603.96 -23.4% 筹资活动现金流入小计 243,836,500.23 225,409,755.01 8.17% 筹资活动现金流出小计 317,983,464.27 216,038,121.04 47.19% 筹资活动产生的现金流量净 -74,146,964.04 9,371,633.97 -891.19% 新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度报告全文 14 额 现金及现金等价物净增加额 -101,743,235.71 -43,874,234