2014年湖北济川药业股份有限公司年报

公司代码：600566 公司简称：洪城股份 湖北洪城通用机械股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第七届董事会第八次会议审议通过，2014年度公司利润分配预案为：以公司2014年年 末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），共计派发现金 股利312,581,880.40元（含税）。该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示......3 第二节 公司简介......4 第三节 会计数据和财务指标摘要......6 第四节 董事会报告......10 第五节 重要事项......34 第六节 股份变动及股东情况......42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......47 第八节 公司治理......55 第九节 内部控制......58 第十节 财务报告......59 第十一节 备查文件目录......121 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、洪城股份指 湖北洪城通用机械股份有限公司 济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制药有限公司、济川药 济川有限 指 业集团股份有限公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 荆州市洪泰置业投资有限公司，2014年11月其与湖北洪城通用 洪泰置业 指 机械有限公司合并为湖北洪城通用机械有限公司 荆州市国资委 指 荆州市国有资产监督管理委员会 华金济天 指 西藏华金济天投资有限公司 恒川投资 指 西藏恒川投资管理中心（有限合伙） 重组方 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资 济川控股及其一致行动人 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资 济仁中药 指 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司 济源医药 指 江苏济源医药有限公司 康煦源 指 江苏济川康煦源保健品有限公司 天济药业 指 江苏天济药业有限公司 海源物业 指 江苏泰兴市海源物业管理有限公司 银杏产业研究院 指 济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司 上海济嘉 指 上海济嘉投资有限公司 口腔健康研究院 指 济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司 蒲地蓝日化 指 江苏蒲地蓝日化有限公司 东科制药 指 陕西东科制药有限责任公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 GoodManufacturing Practice,药品生产质量管理规范 新版GMP 指 GoodManufacturingPractice,药品生产质量管理规范（2010版） GAP 指 GoodAgriculturePractice，中药材生产质量管理规范 经证监会批复进行的资产置换和发行股份购买资产、非公开发行 重大资产重组 指 股份募集配套资金三个方面 置出资产 指 洪城股份在重大资产重组前拥有的全部资产及负债 置入资产 指 重大资产重组中置入本公司的济川药业100%的股权 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风 险因素。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 湖北洪城通用机械股份有限公司 公司的中文简称 洪城股份 公司的外文名称 HUBEI HONGCHENGGENERAL MACHINERY CO.,LTD 公司的法定代表人 曹龙祥 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴宏亮 丁静 联系地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 电话 0523-89719161 0523-89719161 传真 0523-89719009 0523-89719009 电子信箱 whl@jumpcan.com djing@jumpcan.com 三、基本情况简介 公司注册地址 湖北省荆州市红门路3号 公司注册地址的邮政编码 434000 公司办公地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 公司办公地址的邮政编码 225441 公司网址 www.jumpcan.com 电子信箱 jcyy@jumpcan.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 洪城股份 600566 六、公司报告期内注册变更情况 （一）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年度报告公司基本情况 （二）公司上市以来，主营业务的变化情况 上市以来至2013年12月，公司主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。 2013年12月公司实施重大资产重组后，主营业务为药品的研发、生产和销售。 （三）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2006年3月，由于司法拍卖，公司原第一大股东荆州市国资委持有的公司股份1,355.9844 万股过户至中国民生银行武汉水果湖支行名下，占当时公司总股本的12.76%。因此，原公司第一 大股东荆州市国资委成为公司的第二大股东，司法拍卖后还持有公司股份1,916.0156万股，占当 时公司总股本18.02%。洪泰置业被动成为公司的第一大股东，当时持有公司2957万股，占当时 公司总股本的27.61%。 2013年12月，经证监会“证监许可[2013]1604号”文核准，公司实施了重大资产重组，济 川控股成为公司的控股股东，曹龙祥为本公司的实际控制人。截至2014年12月31日，济川控股 持有本公司总股本的66.13%，济川控股及其一致行动人合计持股比例为76.37%。 七、 其他有关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼 事务所（境内） 签字会计师姓名 张松柏、林雯英 名称 国金证券股份有限公司 报告期内履行持续 办公地址 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层 督导职责的财务顾 签字的财务顾问主办人姓名 陶先胜、周海兵 问 持续督导的期间 2013年12月20日至2016年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2013年 本期比上年同期 主要会计数据 2014年 2012年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 2,986,412,154.82 2,447,577,611.79 2,447,577,611.79 22.02 1,920,133,487.55 归属于上市公司股东的净利润 519,392,597.91 402,723,954.22 402,723,954.22 28.97 237,670,933.66 归属于上市公司股东的扣除非 478,205,852.29 360,187,435.81 360,187,435.81 32.77 265,097,344.38 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 616,112,024.21 287,164,897.99 287,164,897.99 114.55 215,454,981.34 2013年末 本期末比上年同 2014年末 2012年末 调整后 调整前 期末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 2,293,994,548.75 1,152,412,711.84 1,152,412,711.84 99.06 749,688,757.62 总资产 3,357,715,989.98 2,014,454,216.71 2,014,454,216.71 66.68 1,568,068,917.15 (二) 主要财务指标 2013年 本期比上年 主要财务指标 2014年 同期增减 2012年 调整后 调整前 (%) 基本每股收益（元／股） 0.67 0.66 0.66 1.52 0.39 稀释每股收益（元／股） 0.67 0.66 0.66 1.52 0.39 扣除非经常性损益后的基本每 0.61 0.59 0.59 3.39 0.43 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 26.20 42.35 42.35 减少16.15 30.77 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 24.12 37.87 37.87 减少13.75 35.57 均净资产收益率（%） 个百分点 公司2013年实施了重大资产重组，发行股份购买资产形成的新增股份于2013年办理股份登 记手续，根据《企业会计准则20号-企业合并》及企业会计准则讲解等相关规定，财务报表按照 反向购买相关会计处理方法编制，合并财务报表的比较信息和2012年数据是假设本公司在2012 年初完成重组的备考报表数据。 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 无 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 适用） 非流动资产处置损益 -1,148,117.90 -569,072.86 -453,751.58 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 41,309,810.16 详见附注 50,612,882.81 26,570,792.42 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 七（四十 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 四） 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 8,028,878.09 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 8,316,054.79 68,448.39 347,961.99 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 12,298,614.29 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 附注（如 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 适用） 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,517.42 234,778.12 771,368.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -69,500,000.00 少数股东权益影响额 -8,416.29 所得税影响额 -7,298,518.85 -7,810,518.05 -5,481,857.90 合计 41,186,745.62 42,536,518.41 -27,426,410.72 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年是公司由机械制造业向现代医药健康产业战略转型后全面运行的第一年，在国内整体 宏观经济增速下移、医药行业增长有所放缓的形势下，公司管理层和全体员工严格按照董事会制 定的战略部署，秉持“用科技扞卫健康”的经营理念，立足自身优势，持续加大科研投入力度， 不断加强自身管理能力，提升运营水平，并积极探索外延式并购来助力企业发展，取得了良好的 经营业绩。 2014年，公司实现营业收入298,641.22万元，较上年增长22.02%。归属于上市公司股东的 净利润51,939.26万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润47,820.59万元，分 别比去年增长28.97%、32.77%。 1、研发创新方面 秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，报告期内公司继续加大投入，增强自主研发能力， 在药品研发方面重点投入“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等优势领域，同时有序推进功能 保健品和功效型日化产品的研发。 报告期内，济川有限的药品注册申报和临床研究工作有序推进，获得了蛋白琥珀酸铁原料药 及口服溶液、普卢利沙星原料药及分散片的生产注册批件，其中蛋白琥珀酸铁口服溶液为国内首 仿；小儿便通颗粒、妇舒颗粒、琥珀酸普芦卡必利原料和片剂申报生产；雷美替胺原料和片剂申 报临床；蒲地蓝消炎口服液增加适应症、拉呋替丁胶囊工艺技术革新完成补充申请；截至本报告 期末，公司在研项目85项，其中在申报临床试验10项，Ⅱ期临床6项，Ⅲ期临床3项，申报生 产21项。