2008年德展大健康股份有限公司中报

新疆天山毛纺织股份有限公司2008年半年度报告 目 录 第一章 公司基本情况………………………………………………2 第二章 股本变动和主要股东持股变动情况………………………5 第三章 董事、监事、高级管理人员情况…………………………6 第四章 管理层讨论与分析…………………………………………7 第五章 重大事项……………………………………………………12 第六章 财务报告……………………………………………………15 第七章 备查文件……………………………………………………67 重要提示 公司董事会及董事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事刘丽娟小姐、刘世镛先生因工作原因未能参会，委托董事张自强先生代为表决。 公司法定代表人张自强先生、财务总监刘新梅女士保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司半年度财务报告未经审计。 第一章 公司基本情况 一、中文名称：新疆天山毛纺织股份有限公司 英文名称：XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO.,LTD. 二、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：天山纺织 股票代码：000813 三、注册地址：新疆乌鲁木齐市银川路1号 办公地址：新疆乌鲁木齐市银川路1号 邮政编码：830054 公司互联网网址：www.chinatianshan.com 公司电子邮箱：tsjszx@xj.cninfo.net 四、法定代表人：张自强 五、董事会秘书：刘冰 联系地址：新疆乌鲁木齐市银川路1号 联系电话：0991-4336068 联系传真：0991-4310472 4310456 电子信箱：lb@chinatianshan.com 证券事务代表：李元 联系地址：新疆乌鲁木齐市银川路1号 联系电话：0991-4336069 联系传真：0991-4310472 电子信箱：liy@chinatianshan.com 六、公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》 公司指定的信息披露互联网网址为：www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置的地点为：公司证券投资部 七、公司首次注册登记日期：1981年1月1日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市银川路1号 企业法人营业执照：企股新总字第4000001号 税务登记号：650101625554759 公司聘请五洲松德联合会计师事务所 办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦 八、主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比年初数增减（％） 流动资产 433,771,779.55 420,239,719.42 3.22％ 流动负债 130,555,258.39 112,412,670.74 16.14％ 总资产 603,522,385.63 590,943,167.79 2.13％ 股东权益 454,078,624.97 451,005,048.80 0.68％ 每股净资产 1.249 1.241 0.64％ 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期末比上年同期数增减（％） 营业利润 -3,730,057.98 7,303,113.24 -151.07％ 利润总额 2,755,381.65 7,918,349.02 -65.20％ 净利润 3,268,234.48 7,283,023.13 -55.13％ 扣除非经常性损益后的净利润 -3,217,204.95 6,667,787.35 -145.28％ 每股收益 0.009 0.02 -55％ 净资产收益率 0.72 1.6 减少0.88个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -30,529,956.85 -32,743,448.66 6.76％ 项 目 2008年1-6月 一、非经常性损益项目 1、非流动资产处置损益 532,029.72 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 3、计入当期损益的政府补助 62,696.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 5、合并成本小于被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0.00 6、非货币性资产交换损益 0.00 7、委托投资损益 0.00 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 9、债务重组损益 0.00 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 8,050,471.25 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,159,757.54 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 合 计 6,485,439.43 利润表附表 项目 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 0.007 0.007 0.009 0.009 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.007 -0.007 -0.009 -0.009 第二章 股本变动和主要股东持股变动情况 一、本报告期内，公司股份结构未发生变动，公司股份数量保持不变。 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股４、外资持股　其中：境外法人持股　　境外自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 207254738129848457018870188777404394774043940156201262156201262000 57.02435.7260021.29621.297042.97642.976 207254738129848457018870188777404394774043940156201262156201262 57.02435.7260021.29621.297042.97642.976 三、股份总数 363456000 100 0 0 363456000 100 二、本报告期末，股东数量和持股情况。 单位：股 股东总数 40587 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司 国有股东 28.581 103,878,766 103,878,766 无 天山毛纺织有限公司 外资股东 19.225 69,875,651 69,875,651 无 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 国有股东 7.145 25,969,691 25,969,691 无 国际棉业有限公司 外资持股 2.071 7,528,743 7,528,743 无 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 其他 1.824 6,630,349 0 无 杨为民 其他 0.478 1,738,249 0 无 张维义 其他 0.257 932,810 0 无 许巍 其他 0.206 749,189 0 无 范建文 其他 0.172 623,900 0 无 李莲子 其他 0.156 565,800 0 无 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 6,630,349 A股 杨为民 1,738,249 A股 张维义 932,810 A股 许巍 749,189 A股 范建文 623,900 A股 李莲子 565,800 A股 侯庆荣 546,235 A股 王新民 520,000 A股 戴晓辉 470,000 A股 赖海兰 465,024 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，持有未流通股份的股东之间不存在关联关系；持有社会公众股的股东之间，未知是否存在关联关系。公司前十名流通股股东之间，未知是否存在关联关系。 第三章 董事、监事、高级管理人员情况 一、本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。 二、本报告期内，公司未有董事、监事及高级管理人员的新聘或解聘情况。 第四章 管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况的讨论和分析 本报告期内，公司认真贯彻落实股东大会以及董事会精神，理性分析公司的内外部环境，外销着眼于客户关系的维护和客户资源的稳定，在努力克服人民币升值压力的情况下，加大市场的开拓力度，增加订单量，尽量化解国内通货膨胀引发的各项成本上升，在有限的行业空间里争取生存之地；内销紧紧围绕重塑品牌形象这一中心工作，从终端建设、品牌推广入手，拓展羊绒产品的销售渠道，整合销售终端，提升卖场档次，重新确立品牌的市场形象；内销营销模式的改变，机制的灵活，以销定产的推行，大大减少了公司的资金占用，降低了品牌运营成本，缓解了资金压力，使公司在经营环境日益恶化的情况下顺利渡过了难关。 1.主营业务范围及经营状况 公司分属纺织行业，主要产品羊绒、羊毛纱，羊绒、羊毛衫及各类混纺衫。出口产品主要为羊绒纱、羊绒衫，主要销往美国、西欧和日本等国家和地区。内销市场主要在西北、东北、华北及华东地区。 单位：人民币　万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 毛纺织 14,128.53 11,794.70 16.52% -18.65% -15.88% 减少2.75个百分点 主营业务分产品情况 羊绒衫 6,448.23 5,318.03 17.53% -3.75% 2.17% 减少4.77个百分点 羊毛衫 836.27 726.55 13.12% -30.71% -29.87% 减少1.03个百分点 羊绒纱 6,039.36 5,073.59 15.99% -19.95% -16.91% 减少3.07个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：人民币　万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 7,425.97 -8.96% 国际 7,043.03 -23.53% 3、本报告期内，盈利能力和利润发生变化 毛利率降低主要原因：一、外销产品售价因人民币升值价格降低；二、由于公司为劳动密集型行业，新《劳动法》的实施，直接增加产品的人工成本。 利润降低原因：一、今年较上年外销交期晚，收入实现在下半年；二、由于人民币升值和工资成本升高使公司毛利率降低。 4、经营中面临的困难和问题 第一、国际贸易方面，国际市场的份额虽稳中有升，但人民币持续升值和纺织品贸易谈判的弱势，使外销的盈利能力下降，订单量的增长只能满足公司生产资源配置对产量的需求，利润空间几无。 第二、国内市场方面，销售渠道的整合和销售终端的扩充，虽然为品牌的提升打下了基础，但公司在品牌形象推广、产品设计、卖场陈列方面还欠实力，品牌运营能力还有待提高。 第三、应收账款居高不下，对公司的资金周转和后续的正常生产经营产生一定影响。 二、报告期投资情况 （一）、募集资金使用情况 承诺投资名称 承诺投资金额 变更项目 变更计划投入 实际投资名称 实际已付款 余额 天山针织一厂异地重建技改 41,240,000.00 建立上海天毛 18,000,000.00 投资上海天毛公司 18,000,000.00 0 建立昌吉天源 9,500,000.00 投资昌吉天源公司 9,500,000.00 0 内销销售网络 13,740,000.00 内销销售网络 13,740,000.00 0 补充流动资金 24,197,300.00 未变 24,197,300.00 补充流动资金 24,197,300.00 0 天山毛纺厂引进技术设备 39,400,000.00 毛纺厂技改 20,900,000.00 毛纺厂技术改造 14,249,842.03 6,650,157.97 分梳车间改造 12,000,000.00 分梳车间改造 11,998,491.79 1,508.21 ERP系统工程 6,500,000.00 计算机网络工程 3,448,536.46 3,051,463.54 建木垒绒基地 44,000,000.00 未变 39,500,000.00 建木垒天农公司 39,500,000.00 0 建托里绒基地 47,780,000.00 建库车羊绒基地 29,500,000.00 建天兹畜牧发展公司 4,500,000.00 25,000,000.00 补充流动资金 22,780,000.00 补充流动资金 22,780,000.00 0 合计 196,617,300.00 196,617,300.00 161,914,170.28 34,703,129.72 注： 1、尚未使用的募集资金中，有3469.42万元暂时归还银行贷款，其余8952.81元存于中国银行乌鲁木齐分行募集资金专户中。 2、未变更募集资金投资项目。 （1）2001年6月6日，在木垒县成立新疆天农畜牧科技发展有限公司。公司投入资金3950万元。本报告期亏损30.07万元。 （2）补充流动资金2419.73万元，已投入2419.73万元。 3、已变更募集资金投资项目的情况 （1）公司原公告募集资金的使用方案之一：毛纺厂引进设备技术改造项目，主要是进口4台梳毛机、4台走锭机和并捻筒设备。因为市场需求发生变化，取消梳毛机和走锭机的整台进口，改为部分自行改造。此项目只需资金2090万元，剩余资金变更为毛纺厂分梳车间改造和ERP系统工程。 A 毛纺厂技术改造项目，计划投入2090万元，截止本报告期末，已投入1424.98万元。工程项目采取边改造试点边生产的办法，对原纺织设备的关键部位关键点，采用数控技术、计算机技术进行改造。目前在试点成功的基础上，推广实施。此项目实现年收益比改造前增加400万元。 B 分梳车间技术改造项目，计划投入1200万元，截止本报告期末，已投入1199.85万元。工程项目分两期进行。本项目第二期工程已完工，技改正在审定中。此项目由于提高得绒率，年增效益350万元。 C ERP系统工程，计划投入650万元，截止本报告期末，已投入344.85万元。本项目已完成网络布线工程和硬件设施的部分配备、营销系统的软件开发应用和财务系统的应用，目前该项目已实施完毕。 （2）公司原公告募集资金的使用方案之一：天山针织一厂异地重建及引进设备的技术改造项目，考虑到搬迁成本及目前公司的技术设备状况，对此项目整体搬迁改为分散组合。在新疆昌吉市设立天源纺织有限公司，在上海设立上海天毛纺织有限公司，将主要设备能力及人员分散于以上两公司外。剩余资金1374万元用于国内销售网络建设。 A 昌吉天源纺织有限公司，由新疆天山毛纺织股份有限公司与昌吉国有资产经营管理中心投资创建。注册资本人民币1000万元，其中天山纺织投资人民币950万元，昌吉国有资产管理中心投资人民币50万元。主营纺织服装及辅料的生产与销售。年生产能力各类衫30万件。本报告期亏损53.27万元。 B 上海天毛纺织有限公司，由新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆天农畜牧科技发展有限公司投资创建。注册资本人民币2000万元。其中，新疆天山毛纺织股份有限公司投资人民币1800万元，新疆天农畜牧科技发展有限公司投资200万元，主营服装的开发制造加工及销售，纺织原料，服装辅料的销售。该公司于2002年9月改为股份制，现注册资本3802万元。年产各类衫10万件。本报告期盈利0.41万元。 C 内销销售网络建设，计划投入1374万元。截止本报告期末，已投资1374万元，在沈阳市、兰州市购置商铺、在北京承租东方广场商铺，以扩大自营销售力度。 （3）原募集资金方案之一建托里山羊绒基地项目，由于当地基础设施差及政策落实不到位，故经公司2002年度股东大会审议通过，同意在新疆库车县建立天兹畜牧发展有限公司。 新疆库车天兹畜牧发展有限公司成立于2002年10月，注册资本500万元，本公司投资450万元，主要经营纺织原料收购、加工、销售等。由于外部环境变化，长期未开展正常的经营业务，累计亏损101.7万元。目前该公司已经清算。 （4）变更募集资金使用项目后，形成无项目计划的2278万元的募集资金，经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，将其全部补充公司流动资金，现已全部投入。 （二）、非募集资金投资情况 本报告期内，公司投资人民币500万元，成立新疆百怡国际生物工程有限公司，公司注册资金人民币1000万元，经营范围为生态林业建设、防风治沙工程、荒漠治理工程、林果业种植、苗木繁育，林果原料收购及深加工，林果业技术咨询服务，饮料、果酒的加工、生产、销售。 三、由于公司加大销售力度，严格控制各项成本费用，公司管理层预计下一报告期末业绩为盈利。 第五章 重大事项 一、本报告期内，公司根据《公司治理准则》完善了公司治理结构，并做到了公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开。 公司专项治理工作中，公司对自查及现场检查中所发现的需要整改的问题，大部分已于上年末整改完毕，只有修改公司章程中关于投资运用资金的权限的问题，将于本次董事会提交股东大会审议后，进行修改。 公司《专项治理活动整改情况说明》已于2008年7月30日登载于《证券时报》和巨潮网。 二、公司2007年度股东大会审议通过《2007年利润分配方案》为：2007年度利润不分配，不用资本公积金转增股本。 三、公司报告期内，重大诉讼、仲裁事项。 1、公司为伊犁天河有限责任公司提供贷款担保，被裁定承担连带保证责任11,585,837.44元，已被执行划款3,535,366.19元，经第三届四次董事会专门决议，因2004年1月20日由经贸局组成的资产人员清理调查小组对其出具了《伊犁天河有限公司人员、资产清理调查报告》，显示该公司财务状况陷入困境，无力支付到期债务，故计提预计负债8,050,471.25元。为使该公司顺利进入清算程序，经有关部门协调，日前，债权已进行处置，公司不再承担担保责任，本报告期我公司转回预计负债8,050,471.25元。 2、2005年9月8日，本公司控股子公司新疆天农畜牧科技发展有限责任公司，就债务人乌鲁木齐牧羊人羊绒制品有限公司欠付货款，向昌吉州中级人民法院提起诉讼，请求判令被告乌鲁木齐牧羊人羊绒制品有限公司支付拖欠的货款2,660,331.44元及利息156,427.49元，共计2,816,758.93元。该案已胜诉，目前在执行过程中。 3、2003年11月,本公司控股子公司上海天毛股份有限公司对广州科技信托投资有限公司（以下简称"广科投"）投资1200万元, 2004年6月根据《中国银行业监督管理委员会广东监管局粤银监复［2004］35号》"关于对广州科技信托投资有限公司股东变更的批复"，本公司退出对"广科投"的投资，同年8月16日，收到"广科投"退回投资款900万元，尚欠300万元。 2005年8月25日，公司收到广州市越秀区人民法院传票，要求上海天毛就"广科投"诉"原八家股东应返还原被告垫支的开办费用并承担相应责任"事项参加应诉。"广科投"开办费总金额8,995,747.25元，按投资比例1200万／3亿，上海天毛应分摊359,829.89元。2008年5月28日，广州市越秀区人民法院下达（2005）越法民二初字第604号民事判决书，驳回原告"广科投"的诉讼请求，原告不服本判决，上诉至广州市中级人民法院，目前尚在二审程序当中。 为了追回未退还的300万元投资款，上海天毛于2008年4月24日立案起诉了"广科投"，要求被告返还原告认购的增资款300万元，并承担本案的诉讼费用。经广州市越秀区人民法院审理，依据2008年6月13日下达的（2008）越法民二初字第1545号民事判决书，被告败诉，目前被告已上诉，该案尚在二审程序中。 四、公司未有报告期内及以前期间发生但持续到报告期内的重大资产重组事项。 五、公司报告期内无重大关联交易情况。 六、重大合同 1、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产的事项，也无其他公司承包、租赁公司资产的事项。 2、担保事项 截止报告期末，公司无对外担保事项。 3、委托理财 本报告期，公司未发生委托理财事项 七、公司内部控制制度的建立及执行情况 公司建立了完善的内部控制制