2008年上海开开实业股份有限公司年报

上海开开实业股份有限公司 600272 2008 年年度报告上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 1 目录 一、重要提示......................................................................... 2 二、公司基本情况..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3 四、股本变动及股东情况............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员........................................................ 14 六、公司治理结构.................................................................... 18 七、股东大会情况简介................................................................ 21 八、董事会报告...................................................................... 22 九、监事会报告...................................................................... 30 十、重要事项........................................................................ 30 十二、备查文件目录................................................................. 123上海开开实业股份有限公 司 2008 年年度报 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人何才彪、主管会计工作负责人何才彪及会计机构负责人（会计主管人员） 邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海开开实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 开开实业 公司法定英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 SHKK 公司法定代表人 何才彪 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄伟康 董事会秘书联系地址 上海市江宁路565 号4 楼 董事会秘书电话 86-21-62876092 董事会秘书传真 86-21-62876092 董事会秘书电子信箱 dm@chinesekk.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘光靓 证券事务代表联系地址 上海市江宁路565 号4 楼 证券事务代表电话 86-21-62876093 证券事务代表传真 86-21-62876092 证券事务代表电子信箱 master@chinesekk.com 公司注册地址 上海市万航渡路888 号 公司办公地址 上海市江宁路565 号4 楼 公司办公地址邮政编码 200041 公司国际互联网网址 www.chinesekk.com 公司电子信箱 dm@chinesekk.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外） 登载年度报告的中国证监会指定 网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市江宁路565 号4 楼公司董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 开开实业600272 B 股 上海证券交易所 开开B 股900943 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年3 月18 日 公司首次注册地点 上海市西康路379 号 公司变更注册日期 1997 年8 月4 日上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 3 公司变更注册地点 上海市万航渡路888 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第023823 号（市局） 税务登记号码 310106132231214 组织机构代码 13223121-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名 称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办 公地址 上海市南京东路61 号4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 55,559,725.83 利润总额 58,126,810.08 归属于上市公司股东的净利润 56,256,912.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,769,903.93 经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 35,335.96 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 2,878,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 56,597.21 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 397,531.63 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 173,649.54 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 262,480.00 少数股东权益影响额 -1,168,507.23 所得税影响额 -148,078.86 合计 2,487,008.25 公司联营企业上海鼎丰科技发展有 限公司主要经营业务为从事投资活 动,本年出售其持有的可供出售金 融资产，公司按持股比例确认投资 收益81,485,973.52 元,故不作为 非经常性损益项目认定。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减 (%) 2006 年 营业收入 711,292,188.67 679,411,784.32 4.69 726,577,013.24 利润总额 58,126,810.08 22,999,871.31 152.73 -31,443,056.13 归属于上市公司股东的净利润 56,256,912.18 8,737,183.10 543.88 -33,585,599.10 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 53,769,903.93 -13,973,735.75 484.79 -37,088,257.75 基本每股收益（元／股） 0.23 0.04 475.00 -0.14 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.04 475.00 -0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.22 -0.06 466.67 -0.15 全面摊薄净资产收益率（%） 33.041 3.795 增加29.246 个百 分点 -40.745 加权平均净资产收益率（%） 21.776 10.066 增加11.710 个百 分点 -31.931 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%） 31.580 -6.070 增加37.65 个百 分点 -44.994 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 20.813 -18.523 增加39.336 个百 分点 -35.858 经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68 23,326,275.91 -84.61 55,469,354.37 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.015 0.096 -84.38 0.228 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减(%) 2006 年末 总资产 989,483,445.48 1,010,886,506.48 -2.12 959,752,487.15 所有者权益（或股东权益） 170,264,431.28 230,216,878.77 -26.04 82,428,457.35 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 0.701 0.947 -25.98 0.339 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 31,002,021 12.76 -12,150,000 -12,150,000 18,852,021 7.76 2、国有法人 持股 39,313,394 16.18 -12,055,632 -12,055,632 27,257,762 11.22 3、其他内资 持股 20,684,585 8.51 -17,684,585 -17,684,585 3,000,000 1.23 其中： 境内 非国有法人 持股 20,658,080 8.50 -17,658,080 -17,658,080 3,000,000 1.23 境内 自然人持股 26,505 0.01 -26,505 -26,505 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 5 境外 自然人持股 有限售条件 股份合计 91,000,000 37.45 -41,890,217 -41,890,217 49,109,783 20.21 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 72,000,000 29.63 41,890,217 41,890,217 113,890,217 46.87 2、境内上市 的外资股 80,000,000 32.92 80,000,000 32.92 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 152,000,000 62.55 41,890,217 41,890,217 193,890,217 79.79 三、股份总数 243,000,000 100.00 243,000,000 100.00 股份变动的批准情况 1、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革有 关问题的批复》(沪国资委产［2007］14 号)，本公司的股权分置改革方案获上海市国有资 产监督管理委员会原则同意（详见2007 年1 月16 日《上海证券报》）。 2、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海开开实业股份有限公司股权转让的批 复》（商资批[2007]596 号），本公司股权分置改革方案获中华人民共和国商务部批准（详 见2007 年4 月4 日《上海证券报》）。 3、2007 年1 月31 日公司A 股市场相关股东会议审议通过了《关于公司非流通股股东 向流通A 股股东送股进行股权分置改革的议案》。 股份变动的过户情况 1、2008 年4 月17 日公司41,890,217 股有限售条件的流通股上市流通。 2、2008 年3 月18 日上海百货大店经贸联有限公司偿还上海开开（集团）有限公司垫 付股改的对价6,990 股。偿还对价后，上海百货大店经贸联有限公司持有股份53,010 股。 3、非流通股股东上海互达工贸有限公司持有本公司股份150,000 股，该公司经上海市 工商行政管理局金山分局核准注销，承接人何金平、孙永宪于2008 年3 月14 日分别偿还 上海开开（集团）有限公司垫付对价8,738 股，合计偿还上海开开（集团）有限公司垫付 的对价17,476 股。偿还对价后何金平持有股份66,262 股、孙永宪持有股份66,262 股。 4、2008 年2 月5 日上海雷允上药业西区有限公司工会委员会偿还上海开开（集团）有 限公司垫付股改的对价34,951 股。偿还对价后上海雷允上药业西区有限公司工会委员会持 有股份265,049 股。 5、2008 年3 月14 日上海石化商业贸易有限公司偿还上海开开（集团）有限公司垫付 股改的对价34,951 股。偿还对价后上海石化商业贸易有限公司持有股份265,049 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名 称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除 限售 日期 上海市 国有资 产监督 管理委 员会 31,002,021 12,150,000 18,852,021 股权分置改革 2008 年4 月17 日上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 6 上海开 开(集 团)有 限公司 39,313,394 12,150,000 94,368 27,257,762 股权分置改革 2008 年4 月17 日 中国石 油化工 股份有 限公司 上海石 油零售 分公司 3,975,728 3,975,728 股权分置改革 2008 年4 月17 日 上海华 凯贸易 发展公 司 3,975,728 3,975,728 股权分置改革 2008 年4 月17 日 上海金 兴贸易 公司 3,000,000 3,000,000 本公司非流通股股东上海金兴贸 易公司持有本公司股份3,000,000 股，质押给上海市财政局第一监督