2019年上海开开实业股份有限公司年报

公司代码：600272 900943 公司简称：开开实业 开开 B 股 . 上海开开实业股份有限公司 2019 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人庄虔赟、主管会计工作负责人刘光靓及会计机构负责人（会计主管人员）邹静 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司第九届董事会第五次会议审议通过公司 2019 年度利润分配方案：公司拟以 2019 年末股 份总数 243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.28 元（含税），共计分 配股利 6,804,000.00 元。本年度公司无资本公积金转增方案。本预案需提交股东大会审议批准后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告包含若干公司对未来发展战略、业务规划、经营计划、财务状况等前瞻性陈述。这些陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第三节 公司业务概要 ...... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12 第五节 重要事项 ...... 28 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 49 第七节 优先股相关情况 ...... 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 55 第九节 公司治理 ...... 62 第十节 公司债券相关情况 ...... 66 第十一节 财务报告 ...... 67 第十二节 备查文件目录 ...... 151 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会 开开集团、控股股东 指 上海开开（集团）有限公司 本公司、公司、开开实业、上市公司 指 上海开开实业股份有限公司 雷允上、雷西药业、医药板块、药业板块 指 上海雷允上药业西区有限公司 雷西零售 指 上海雷允上西区药品零售有限公司 市北门诊部 指 上海市北高新门诊部有限公司 静安制药 指 上海静安制药有限公司 制衣、开开制衣、服装板块、制衣板块 指 上海开开制衣公司 开开服饰 指 上海开开服饰有限公司 开开百货 指 上海开开百货有限公司 开开免烫 指 上海开开免烫制衣有限公司 衬衫总厂 指 上海开开衬衫总厂有限公司 苏州天德 指 苏州开开天德制衣有限公司 会计师事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2019 年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海开开实业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国 法定流通货币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海开开实业股份有限公司 公司的中文简称 开开实业 公司的外文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRIAL COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 SHKK 公司的法定代表人 庄虔赟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张燕华 联系地址 上海市海防路421号3号楼1-3楼 电话 86-21-62712002 传真 86-21-62712002 电子信箱 dm@chinesekk.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市万航渡路888号 公司注册地址的邮政编码 200042 公司办公地址 上海市海防路421号3号楼1-3楼 公司办公地址的邮政编码 200040 公司网址 www.chinesekk.com 电子信箱 dm@chinesekk.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》（境内）；香港《文汇报》、《香 港商报》（境外） 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市海防路421号3号楼3楼公司董事会秘书室 公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于变更信息披露报纸的议案》，公司从 2020年 1 月 1 日起变更指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。具体内容详见 2019 年 12 月 21 日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019-043 号公告。 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 开开实业 600272 不适用 B股 上海证券交易所 开开B股 900943 不适用 六、 其他相关资料 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 签字会计师姓名 唐慧珏、陈聪慧 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期 2017年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 870,398,325.58 877,569,053.04 877,569,053.04 -0.82 962,101,572.83 归属于上市公司股 21,976,309.29 35,234,314.21 35,234,314.21 -37.63 38,730,491.74 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 9,570,188.46 19,147,152.63 19,147,152.63 -50.02 22,823,206.33 损益的净利润 经营活动产生的现 20,728,062.11 32,074,937.54 32,074,937.54 -35.38 72,647,254.77 金流量净额 2019年末 2018年末 本期末比上年同 2017年末 调整后 调整前 期末增减（%） 归属于上市公司股 514,866,002.21 495,377,328.47 495,377,328.47 3.93 496,383,321.32 东的净资产 总资产 1,040,613,604.35 1,017,293,358.10 1,017,293,358.10 2.29 1,041,907,254.63 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.09 0.14 0.14 -35.71 0.16 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.14 0.14 -35.71 0.16 扣除非经常性损益后的基本 0.04 0.08 0.08 -50.00 0.09 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.39 6.94 6.94 减少2.55个百分点 7.69 扣除非经常性损益后的加权 1.91 3.77 3.77 减少1.86个百分点 4.53 平均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 近年来，面对医疗改革等政策对药品流通企业的不利影响，药业板块以雷允上品牌为依托，积极谋求向大健康产业战略转型。同时，努力做大做强做精自主品牌“上雷牌”产品的系列化和专业化。报告期内，雷允上收购了上海市北高新门诊部有限公司 100%股权。药业板块在医药向医疗转型的过程中投入了相当的人力、物力，希望在未来能够扩大市场份额、提升经营业绩、积累管理经验。由于尝试资源整合需要培育期，因此，对公司主要财务数据及指标产生了一定的负面影响。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 255,562,091.53 185,831,648.56 198,916,830.72 230,087,754.77 归属于上市公司股东的净利润 6,897,088.56 4,566,468.77 2,723,135.47 7,789,616.49 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 5,195,885.13 418,499.55 32,411.10 3,923,392.68 经营活动产生的现金流量净额 4,367,969.82 28,103,537.11 -41,711,193.64 29,967,748.82 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注 2018 年金额 2017 年金额 （如适用） 非流动资产处置损益 504,293.88 1,047,725.45 -141,719.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 9,438,738.92 8,225,739.37 11,707,698.51 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 / 774,979.29 971,817.59 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 4,753,084.36 / 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -436,888.37 22,675.71 963,903.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,173,464.45 7,647,831.53 4,637,976.01 少数股东权益影响额 -29,571.77 -30,315.64 -15,725.45 所得税影响额 -2,997,000.64 -1,601,474.13 -2,216,665.36 合计 12,406,120.83 16,087,161.58 15,907,285.41 少数股东权益影响额为税后少数股东权益影响额。 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 112,560,737.44 51,069,381.77 -61,491,355.67 4,753,084.36 其他权益工具投资 68,304,610.35 79,617,927.68 11,313,317.33 528,591.86 其他非流动金融资产 15,089,867.20 15,089,867.20 550,000.00 合计 195,955,214.99 145,777,176.65 -50,178,038.34 5,831,676.22 注：期初余额与上年年末余额(2018 年 12 月 31 日)的差异详见本本报告第五节、五、（一）、(4) 之说明。 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司的主营业务、经营模式未发生变化。 （一）、主要业务： 公司是以服装生产销售和中医药流通、中医药学服务（中医问诊服务）为主营业务，服装业主要是以中华老字号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及开开品牌服饰系列的生产、批发和零售，报告期内实现主营业务收入 12,257.80 万元；医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的销售，全年主营业务收入70,673.52 万元。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4,754-2,011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为 F52）。 （二）、经营模式： 1、 服装业 服装业主要从事中华老字号“开开”品牌服装的生产、批发和零售。 （1）连锁专卖模式 连锁专卖模式采取直营与加盟联营相结合方式。直营方式的门店由公司所属，公司直接经营管理。加盟联营方式整合了公司、供应商、加盟商等各类社会优质资源，充分发挥各方优势，共赢发展。公司整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，根据产品实际销售数量与供应商结算。 销售分线下销售和线上销售。线下销售：加盟模式的门店，加盟商自筹资金、提供稳定的经营场所和完善的物业保障，拥有门店所有权，承担门店租金和相关费用，公司不具体参与门店的管理；直营模式的门店，公司负责门店的管理并承担门店运营的费用，为消费者提供产品和服务。线上销售，公司已经入驻天猫商城等主流电商平台并开设了旗舰店，还通过微信公众号等多种方式进行产品销售。 （2）职业服定制模式 公司主要通过招投标的方式获得产品订单，并根据客户订单需求完成对服装的原料采购和加工生产。 设计上：根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业服。 生产上：公司拥有完整的职业装生产线，按照订单生产产品，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划进行采购，并将原材料加工成成品以后销售给客户。 销售上：公司职业装主要以客户团体定制的模式进行销售，在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。 2、 医药业 医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的销售。 医药批发业务经营模式：雷允上的医药批发业务模式是依托已经建立的药品配送平台，针对客户开展全方位的药品配送服务。根据需求从上游供应商采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，将药品销售给下游客户，在满足客户需求的同时，合理调配资金，实现利润最大化。 医药零售业务经营模式：公司充分利用现有的营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展的医药零售业务。雷允上在上海拥有明显的区域竞争优势，具有较好的商业信誉。公司积极打造标准化、专业化、模式化的门店经营模式。 经过多年发展，公司拥有“上雷”、“允上生活”等自主品牌，同时雷允上传统膏方制作工艺成功入选了静安区非物质文化遗产名录，具有较强的市场地位。 （三）、行业情况说明： 2019 年，在消费升级、新零售的推动下，中国零售及消费行业健康发展，呈现线上线下融合、产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。国家统计局数据显示，2019 年，社会消费品零售总额411,649 亿元，比上年增长 8.0%。按零售业态分，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长 6.5％、1.4％、3.2％和 1.5％。全国网上零售额 106,324 亿元，比上年增长 16.5％。其中，实物商品网