2017年万邦德医药控股集团股份有限公司年报

万邦德新材股份有限公司 2017年年度报告 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵守明、主管会计工作负责人姜全州及会计机构负责人(会计主管人员)韩彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司存在宏观经济周期性波动及国家政策调整、原材料价格及产品研发、市场竞争等风险，具体内容详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“九公司未来发展的展望”“（四） 公司可能面对的风险和应对措施”部分，本公司请投资者认真阅读本报告，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...... 5 第二节公司简介和主要财务指标...... 9 第三节公司业务概要...... 12 第四节经营情况讨论与分析...... 25 第五节重要事项...... 39 第六节股份变动及股东情况...... 45 第七节优先股相关情况...... 45 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 46 第九节公司治理...... 54 第十节公司债券相关情况...... 59 第十一节财务报告...... 60 第十二节备查文件目录...... 151 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/万邦德 指 万邦德新材股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告 指 万邦德新材股份有限公司2017年年度报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 万邦德新材股份有限公司章程 栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司，系公司全资子公司 上海兴栋铝 指 上海兴栋铝经贸发展有限公司，系公司全资子公司 湖州加成 指 湖州加成金属涂料有限公司，系公司控股子公司 万邦德医疗 指 万邦德医疗科技有限公司，系公司控股子公司 万邦德投资 指 万邦德投资有限公司 铝型材 指 建筑用铝合金型材 ps版铝板基、铝板带 指 预涂感光版（Pre-Sensi-tizedPlate）铝板基 GMP 指 GoodManufacturingPractice，质量管理体系 QSR 指 QualitySystemRegulation，质量体系规范 元 指 人民币元 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 栋梁新材 股票代码 002082 变更后的股票简称（如有） 万邦德 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万邦德新材股份有限公司 公司的中文简称 万邦德 公司的外文名称（如有） WANBANGDENEWBUILDINGMATERIALSCO.,LTD. 公司的法定代表人 赵守明 注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号 注册地址的邮政编码 313008 办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号 办公地址的邮政编码 313008 公司网址 http://www.dongliang.com.cn 电子信箱 info@dongliang.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜全州 联系地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号 电话 0572-3158810 传真 0572-2780399 电子信箱 jqzhou001@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 913300001469343082 铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、 公司上市以来主营业务的变化情况（如 安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务（详见省外 有） 经贸厅批文），医疗器械的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 历次控股股东的变更情况（如有） 2017年8月15日，控股股东由陆志宝变更为万邦德集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼 签字会计师姓名 叶喜撑、章方杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 14,635,458,223.54 9,183,466,307.67 59.37% 11,572,197,772.35 归属于上市公司股东的净利润 （元） 98,213,448.42 69,735,588.87 40.84% 63,024,597.02 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 64,345,878.50 62,665,504.09 2.68% 58,352,423.63 经营活动产生的现金流量净额 （元） -17,604,583.16 310,712,849.06 -105.67% 16,762,923.46 基本每股收益（元/股） 0.41 0.29 41.38% 0.26 稀释每股收益（元/股） 0.41 0.29 41.38% 0.26 加权平均净资产收益率 7.03% 5.16% 1.87% 4.81% 2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 总资产（元） 2,100,060,057.08 1,658,423,235.33 26.63% 1,617,270,784.42 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,421,513,232.82 1,382,799,784.40 2.80% 1,336,864,195.53 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,711,223,638.20 3,157,588,038.09 4,035,689,196.07 4,730,957,351.18 归属于上市公司股东的净利润 7,483,204.13 22,246,811.99 30,803,934.16 37,679,498.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 5,486,578.00 22,014,985.38 27,591,087.06 9,253,228.06 经营活动产生的现金流量净额 -62,625,489.75 33,394,564.50 -84,384,000.41 96,010,342.50 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 30,619,116.48 -2,432,387.87 -1,954,593.32 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 2,689,780.69 1,609,870.33 751,506.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,836,523.36 5,404,119.07 4,195,487.74 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,669,414.24 3,654,302.12 1,542,049.32 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,388,501.69 331,061.49 1,257,223.79 小计 减：所得税影响额 6,253,792.19 1,418,821.84 941,545.68 少数股东权益影响额（税后） 81,974.35 78,058.52 177,954.97 合计 33,867,569.92 7,070,084.78 4,672,173.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务、经营模式及业绩驱动因素 报告期内，公司主要从事铝加工产品的生产和销售，产品主要分为两大类：建筑铝型材和PS版铝板基（又称“铝板材”）。 2017年12月，公司通过现金收购控股了万邦德医疗，公司的业务延伸至医疗器械领域，由此形成了铝加工业务和医疗器械业务并进发展的格局。 公司的建筑铝型材和板材根据客户需求的规格和质量标准定制化生产，铝型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统。铝板材产品主要应用与印刷行业，属印刷行业耗材的一种。 1、生产模式 公司采用以销定产的生产模式，与主要客户每年签订框架性协议，客户按照实际需求定期或不定期下达订单，销售部根据具体订单对规格、型号等要求，联合技术部门判定量产可能性后，由生产部门组织后续生产工作。此外，公司通常还会在原有销售计划基础上，保持合理数量的安全库存，以备市场额外需要。 2、销售模式 公司产品销售采取“铝锭价格+加工费”的定价原则。铝锭价格根据长江有色金属网铝价确定，加工费根据产品表面处理阶段要求不同价格不等。公司采取经销为主，直销为辅的销售模式，结算方式则根据客户类型与客户信用评级来制定。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润6434.59万元，同比增长2.68%，主要受以下因素影响： 铝型材方面：2017年公司继续以节能型铝合金建筑门窗型材作为市场推广的重点，在市场开拓方面，随着相关产业政策的调整，公司及时调整相应的销售政策。公司内部管理上则全力支持销售服务工作，报告期，公司通过节能降耗、工艺创新、提升服务力度等措施，较好的完成了年初制定的计划； 铝板材方面：2017年下游印刷板材市场需求持续疲软，且受整体经济形势影响，竞争愈加激烈，加工费水平走低，因板材的销售定价模式，致使产品的毛利率相应走低。报告期，公司通过提高产品质量稳定性、拓展国外市场等措施，一定程度上抵消了以上不利影响。 （二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 我国铝及铝合金加工始于上世纪50年代，早期主要以生产各类工业铝型材为主，上世纪80年代初开始出现建筑铝型材。 由于相关国家政策管制相对宽松，国内铝加工产品市场更是高速发展，近年来，行业已逐步呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产量供大于求等特点，标志着铝加工行业已由成长期进入成熟期。 公司主营产品建筑铝型材的生产和销售会受到房地产行业景气程度和居民可支配收入变化的影响，但与经济周期的相关性并不明显。公司经过多年发展，已构建起较为完善的销售网络，拥有一批稳定的优质客户，“栋梁”品牌具有较好的市场认知度和忠诚度，公司产品在华东地区占有较高的市场份额。公司是“中国建筑铝型材二十强企业”之一，是全国名列前茅的型材企业。 万邦德医疗主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务，主要产品及服务为：骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械及医疗设备等，主要应用于骨科医疗、制造医疗、手术中及手术前医疗检查等领域。近年来，随着国民经济水平的提高，医疗器械行业一直处于稳定发展的阶段，公司技术先进成熟，集研发、生产、服务于一体，凭借自身的优势，已在国内及南非市场拥有了一批稳定的客户及渠道。截至报告期末，公司医疗器械业务已获得国际专利授权2项，中国专利授权20项，南非专利授权5项，在审专利7项，在研项目18项，而随着公司技术研发的不断提升，以及对国内和南非市场的稳定持续发展，医疗器械业务将成为公司一个新的战略性业绩增长点。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无 无形资产 较期初增加141.84%，主要系收购万邦德医疗并表所致 在建工程 较期初增加7492.67%，主要系收购万邦德医疗并表所致 商誉 收购万邦德医疗产生1.87亿元 存货 较期初增加136.06%，主要系收购万邦德医疗并表以及本期铝业板块销售情况好， 备货增加所致 应收账款 较期初增加229.90%，主要系收购万邦德医疗并表以及本期铝业板块销售形势好， 应收账款增加所致 货币资金 较期初减少49.64%，主要系收购万邦德医疗所致 其他流动资产 较期初增加37323.37%，主要系收购万邦德医疗致期末待抵扣进项税和预缴所得税 较多所致 预付款项 较期初增加31.46%，主要系期末以预付方式采购增加所致 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、品牌和客户资源优势 公司是“中国建筑铝型材二十强企业”之一，是全国名列前茅的型材企业，“栋梁”品牌具有较好的市场认可度和忠诚度。公司产品在华东地区占有较高的市场份额，拥有不同领域的客户群体，多元化、稳定、优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力，并丰富了公司的产业经验，增强了未来发展潜力。 2、创新和技术优势 公司自成立以来，一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力等方面的作用。近年来，公司本着“求实务新”的态度，开发了一系列适应市场需求、满足现代社会所倡导的节能、环保的新型栋梁牌节能型材，并且先后取得国家知识产权局颁发的实用新型专利28项，外观设计专利130项，发明专利2项，合计专利160项。 3、地域优势 受地区经济发展程度及运输成本因素的影响，铝合金型材生产和销售存在明显的区域特征。公司地处是长江三角洲（以下简称“长三角”）地区的中心地带，是该地区铝型材主要生产和服务提供商之一，同时该地区也是公司最大的销售和客户集散地。 长江三角洲系中国第一大经济区，公司将充分利用区位竞争优势，在市场上占据主导地位，并向全国延伸，大力扩展产能，并及时优化公司的产品结构，继续保持并扩大区域领先地位，不断扩大公司的市场份额。 4、人才优势 铝加工生产不仅要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，而且