2019年万邦德医药控股集团股份有限公司年报

万邦德医药控股集团股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 06 月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵守明、主管会计工作负责人赵军辉及会计机构负责人(会计主管人员)韩彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 1 月 16 日核发的《关于核准万邦德新材股份有 限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116 号），公司实 施了本次重大资产重组相关事项，万邦德制药集团有限公司已于 2020 年 2 月 4 日完成过户手 续成为公司全资子公司，本次定向增发股份已于 2020 年 3 月 5 日上市。截止本报告出具日， 本次重大资产重组事项已实施完毕，本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“九 公司未来发展的展望”为重大资产重组后的相关事项。除此之外，如无特别说明或注释，均为重大资产重组实施完毕前公司 2019 年度相关事项，敬请投资者关注。 公司存在宏观经济周期性波动及国家政策调整、原材料价格及产品研发、市场竞争等风险，具体内容详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“九 公司未来发展的展望”“（四）公司可能面对的风险和应对措施”部分，本公司请投资者认真阅读本报告，敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 618,222,829 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义...... 5 第二节 公司简介和主要财务指标......9 第三节 公司业务概要...... 13 第四节 经营情况讨论与分析...... 28 第五节 重要事项......45 第六节 股份变动及股东情况...... 50 第七节 优先股相关情况...... 50 第八节 可转换公司债券相关情况......50 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......51 第十节 公司治理......52 第十一节 公司债券相关情况...... 58 第十二节 财务报告......63 第十三节 备查文件目录...... 64 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/万邦德 指 万邦德医药控股集团股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告 指 万邦德医药控股集团股份有限公司 2019 年年度报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 万邦德医药控股集团股份有限公司章程 栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司，系公司全资子公司 上海兴栋铝 指 上海兴栋铝经贸发展有限公司，系公司全资子公司 万邦德（杭州）投资 指 万邦德（杭州）投资管理有限公司，系公司全资子公司 万邦德健康 指 温岭市万邦德健康科技有限公司，系公司全资子公司 万邦德研究院 指 万邦德（湖州）健康科技研究院有限公司，系公司全资子公司 万邦德制药 指 万邦德制药集团有限公司，系公司全资子公司 湖州加成 指 湖州加成金属涂料有限公司，系公司控股子公司 万邦德医疗 指 万邦德医疗科技有限公司，系公司控股子公司 康慈医疗 指 浙江康慈医疗科技有限公司，系公司控股子公司 万邦德投资 指 万邦德投资有限公司 铝型材 指 建筑用铝合金型材 ps 版铝板基、铝板带 指 预涂感光版（Pre-Sensi-tized Plate）铝板基 GMP 指 Good Manufacturing Practice，质量管理体系 QSR 指 Quality System Regulation，质量体系规范 元 指 人民币元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万邦德 股票代码 002082 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万邦德医药控股集团股份有限公司 公司的中文简称 万邦德 公司的外文名称（如有） WANBANGDE PHARMACEUTICAL HOLDING GROUP CO.,LTD. 公司的法定代表人 赵守明 注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号 注册地址的邮政编码 313008 办公地址 浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路 28 号 办公地址的邮政编码 317500 公司网址 http://www.wepon.com.cn 电子信箱 wepon@wepon.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘同科 江建 浙江省台州市温岭市城东街道百丈北 浙江省台州市温岭市城东街道百丈北 联系地址 路 28 号 路 28 号 电话 0576-86183899 0576-86183925 传真 0576-86183897 0576-86183897 电子信箱 wbdzy@wepon.cn wbdzy@wepon.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报 》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 913300001469343082 铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加 公司上市以来主营业务的变化情况（如 工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务（详 有） 见省外经贸厅批文），医疗器械的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 历次控股股东的变更情况（如有） 2017 年 8 月 15 日，控股股东由陆志宝变更为万邦德集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼 签字会计师姓名 叶喜撑、章方杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 东北证券股份有限公司 北京市西城区锦什坊街 28 张旭东、程继光 2020 年 1 月 16 日至 2023 年 号恒奥中心 D 座 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 15,794,900,821.28 14,335,310,468.85 10.18% 14,635,458,223.54 归属于上市公司股东的净利润 （元） 157,029,488.10 84,080,466.96 86.76% 98,213,448.42 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 152,274,219.34 78,570,255.28 93.81% 64,345,878.50 经营活动产生的现金流量净额 （元） -248,693,352.62 135,396,100.60 -283.68% -17,604,583.16 基本每股收益（元/股） 0.66 0.35 88.57% 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.35 88.57% 0.41 加权平均净资产收益率 10.01% 5.74% 4.27% 7.03% 本年末比上年末增 2019 年末 2018 年末 减 2017 年末 总资产（元） 3,800,535,719.63 2,845,416,874.15 33.57% 2,100,060,057.08 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,638,323,644.36 1,492,890,467.51 9.74% 1,421,513,232.82 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,257,833,146.08 4,600,608,891.56 4,088,805,159.84 3,847,653,623.80 归属于上市公司股东的净利润 10,847,043.85 42,057,583.17 22,395,634.16 81,729,226.92 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 10,335,112.25 39,736,885.60 21,600,721.54 80,601,499.95 经营活动产生的现金流量净额 -32,815,751.56 102,561,777.11 -388,861,453.50 70,422,075.33 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -89,196.51 3,907,667.43 30,619,116.48 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 977,578.22 2,689,780.69 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 6,095,277.07 7,583,168.45 3,836,523.36 量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期 1,669,414.24 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -420,398.02 -2,890,677.93 1,388,501.69 减：所得税影响额 981,315.97 2,489,565.61 6,253,792.19 少数股东权益影响额（税后） -150,902.19 1,577,958.88 81,974.35 合计 4,755,268.76 5,510,211.68 33,867,569.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务及产品 报告期内，公司是一家集铝加工、有色金属贸易、医疗器械于一体的多元化集团公司。 1. 铝加工业务板块 报告期内，公司铝加工业务板块主要产品如下： （1）铝型材：公司铝型材系列产品主要涵盖建筑型材、铝幕墙装饰板、氟碳喷涂型材、断桥隔热型材和高端系列门窗等铝型材产品。公司荣获“中国建筑铝型材二十强企业”，产品多次应用在上海、杭州、南京等地区的地标级或知名建筑上，通过一批样板工程有力展现了公司实力和产品优势。 （2）铝板基：印刷版用铝板基是胶印版材（CTP版或PS版）的基材，通过在铝板基上进行电解砂目、阳极氧化、封孔、涂布感光胶和固化等，制成胶印版材。胶印版材对自动制版、高速和高品质印刷有严格地要求，印刷版基的尺寸精度要求非常高，表面粗糙度要求高度一致，表面要求零缺陷。中国已经是全球印刷版材的生产强国，公司是国内专业生产印刷用铝板基的厂家，产品市场占有率位于国内前列，目前主要用于各种CTP版材的基材，产品符合当前国际上绿色、高效印刷的潮流。 （3）铝模板：公司生产的建筑用铝合金模板，其具有轻质、高强、整体稳定和装拆便捷、多次重复使用的特点，是继木模板、钢模板之后出现的新一代模板系统，符合国家对建筑项目节能、环保、低碳、减排的规定。目前我国建筑行业中，铝模板市场占比仍较低，随着国家对建筑业绿色环保的要求， 一系列支持铝模板产业发展的政策，“以铝代钢 以铝节木”打开了铝模板行业的发展空间，市场前景广阔。 （4）铝单板：公司生产的铝单板在建筑幕墙外墙、室内装修与吊顶、工业产品及其它领域等行业运用广泛。产品品类齐全涵盖有氟碳、粉末、聚脂、木纹、仿石纹、异形、双曲、艺术雕花、3D效果等，满足不同项目设计效果的需求。 （5）铝家居：栋梁铝家居系列产品为报告期内公司新开拓的重大发展产品。公司现规划的产品有系统门窗、系统阳光房、书柜、橱柜、衣柜、酒柜等全铝家居用品。铝家居板块将依托公司强大的研发能力及深厚的铝加工行业的沉淀和积累，为公司创造新的利润增长点。 公司坚持进一步做精做强做大铝加工业务，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极布局绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。 2. 有色金属贸易业务板块 报告期内，公司有色金属贸易业务主要涉及铝、铜、锌等大宗商品。公司将稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。 3.医疗器械产业板块 医疗器械产业主要从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材。 （1）骨科器械业务 骨科植入器械业务以人体骨科植入器械研发、生产、销售为主。产品包括胸腰椎融合器、颈椎融合器、脊柱内固定系统、独立式融合器、单髁膝关节等。目前所有在售商品都获得了欧洲CE认证，且脊椎植入物产品获得了澳大利亚TGA和美国FDA批准。2018年将自有生产技术引入国内，建立生产车间，目前部分机加工业务由中国国内完成，既弥补了非洲爱力特的产能不足，又有效的降低了生产成本。 （2）医疗设备及医院工程集成服务 医疗设备进口、分销商和维保服务以南非为基地服务于南部非洲地区，以市场为导向，通过进口国际领先品牌的医疗设备，满足医疗服务的需求，负责安装、调试、培训用户以及对所售产品进行服务和维护保养。主要代理的产品包括医用CT 机、磁共振成像MRI设备、射线照相Bucky系统、射线照相检查系统、心脏病学和血管造影、计算机断层扫描、ANGIO血管造影设备、MAMMOGRAPHY乳房X光成像设备、NUCLEAR MEDICINE核医疗设备、ENDOTHERAPY内窥治疗设备、VENTEILATORS呼吸机等高科技医疗设备，同时还提供诊所，医院，专科和医疗机构医院综合体的一体化交钥匙解决方案。 （3）一次性无菌医用高分子器械 公司生产的一次性无菌医用高分子器械，现有注册产品2