2018年万邦德医药控股集团股份有限公司三季报

万邦德新材股份有限公司 2018年第三季度报告 2018年10月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人赵守明、主管会计工作负责人姜全州及会计机构负责人(会计主管人员)韩彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,588,039,941.65 2,100,060,057.08 23.24% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,461,217,980.08 1,421,513,232.82 2.79% 本报告期比上年同期 年初至报告期末比上 本报告期 年初至报告期末 增减 年同期增减 营业收入（元） 3,636,852,235.14 -9.88% 10,073,192,531.17 1.70% 归属于上市公司股东的净利润 16,850,472.23 -45.30% 51,312,498.11 -15.23% （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 15,802,191.95 -42.73% 49,797,569.19 -9.61% 经营活动产生的现金流量净额 -18,927,568.47 77.57% -79,051,686.36 30.42% （元） 基本每股收益（元/股） 0.07 -46.15% 0.22 -12.00% 稀释每股收益（元/股） 0.07 -46.15% 0.22 -12.00% 加权平均净资产收益率 1.16% -1.07% 3.56% -0.83% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 18,647.57 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 10,700.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 1,778,713.64 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 500,000.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -370,196.04 减：所得税影响额 503,907.07 少数股东权益影响额（税后） -80,970.54 合计 1,514,928.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 27,856 0 股股东总数（如有） 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 万邦德集团有限 境内非国有法人 18.88% 44,943,360 质押 44,943,360 公司 湖州市织里镇资 境内非国有法人 4.60% 10,957,800 质押 10,957,800 产经营有限公司 宋铁和 境内自然人 3.51% 8,348,580 俞纪文 境内自然人 1.83% 4,350,995 徐引生 境内自然人 1.47% 3,500,000 中央汇金资产管 国有法人 1.32% 3,141,500 理有限责任公司 陈香花 境内自然人 1.30% 3,094,460 沈百明 境内自然人 1.27% 3,013,808 天津进鑫投资合 伙企业（有限合境内非国有法人 1.16% 2,750,000 伙） 周夏阳 境内自然人 1.15% 2,732,416 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 万邦德集团有限公司 44,943,360人民币普通股 44,943,360 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800人民币普通股 10,957,800 宋铁和 8,348,580人民币普通股 8,348,580 俞纪文 4,350,995人民币普通股 4,350,995 徐引生 3,500,000人民币普通股 3,500,000 中央汇金资产管理有限责任公司 3,141,500人民币普通股 3,141,500 陈香花 3,094,460人民币普通股 3,094,460 沈百明 3,013,808人民币普通股 3,013,808 天津进鑫投资合伙企业（有限合 伙） 2,750,000人民币普通股 2,750,000 周夏阳 2,732,416人民币普通股 2,732,416 上述股东关联关系或一致行动的 就本公司所知晓范围内，上述股东不存在关联关系或一致行动人。 说明 前10名普通股股东参与融资融券陈香花通过投资者信用证券账户持有公司股票3,094,460股；周夏阳通过投资者信用证 业务情况说明（如有） 券账户持有公司股票2,727,316股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、应收账款期末数较期初数增加98.60%，主要原因系铝材销售增加且账款主要集中于半年度及年末回收所致； 2、预付款项期末数较期初数增加524.29%，主要原因系为应对原材料价格上涨而预付货款增多所致； 3、其他应收款期末数较期初数增加1,391.85%，主要原因系合并范围变更，新纳入子公司增加所致； 4、其他流动资产期末数较期初数减少65.59%，主要原因系年初未抵扣进项税本期抵扣所致； 5、在建工程期末数较期初数增加63.97%，主要原因系本期铝业基建项目增加所致； 6、无形资产期末数较期初增加31.34%，主要原因系合并范围变更，新纳入子公司浙江康慈医疗科技有限公司的专利、商标权增加所致； 7、商誉期末数较期初数增加56.45%，主要原因系收购浙江康慈医疗科技有限公司产生所致； 8、其他非流动资产期末数较期初数减少83.51%，主要原因系期初预付固定资产价款本期结算入账所致； 9、短期借款期末数较期初数增加352.43%，主要原因系因扩大生产、销售规模而增加流动资金借款所致； 10、应付票据及应付账款较期初增加143.74%，主要原因系本期开展银行票据池业务而增加的应付银行承兑汇总所致； 11、预收款项期末数较期初数减少41.76%，主要原因系期初预收款项到期结算入账所致； 12、应付职工薪酬期末数较期初数减少31.53%，主要原因系期初预留年终绩效工资发放结清所致； 13、应交税费期末数较期初数减少57.58%，主要原因系期初未交税金本期缴清所致； 14、其他应付款期末数较期初数减少44.69%，主要原因系支付收购万邦德医疗科技有限公司的股权转让款所致； 15、其他综合收益期末数较期初数减少1,160.78万元，主要原因系新纳入子公司有外币折算差价所致； 16、税金及附加同比增加33.98%，主要原因系合并范围变更，新纳入子公司所致； 17、销售费用同比增加63.89%，主要原因系合并范围变更，新纳入子公司所致； 18、管理费用同比增加164.60%，主要原因系合并范围变更，新纳入子公司所致； 19、研发费用同比增加259.57%，主要原因系本期加大了对新工艺的研发投入； 20、财务费用同比增加981.20%，主要原因系本期流动资金借款增加所致； 21、资产减值损失同比减少86.67%，主要原因系上年同期减值准备计提较多所致； 22、其他收益同比减少90.89%，主要原因系较上年同期的补助收入减少所致； 23、投资收益同比减少424.80万元，主要原因系较上年同期理财收益减少所致； 24、营业外收入同比减少38.27%，主要原因系较上年同期的废品数量减少所致； 25、所得税费用同比增加121.86%，主要原因系主要子公司未按高新技术企业优惠税率计提所得税所致； 26、归属于母公司所有者净利润同比减少45.30%，主要原因系本期合并报表范围变更，新纳入非全资子公司所致； 27、经营活动产生的现金流净额同比增加30.42%，主要原因系销售收回的现金增加所致； 28、投资活动产生的现金流净额同比减少23,884.50%，主要原因系对外投资增加所致； 29、筹资活动产生的现金流净额同比增加582.53%，主要原因系流动资金借款增加所致； 30、现金及现金等价物净增加额同比增加76.35%，主要原因系经营活动产生的现金流净额较上年增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、筹划重大资产重组事项 2017年12月18日，公司因筹划重大事项对外披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-079），并于2017 年12月18日开市时起临时停牌。股票停牌期间，公司严格按照法律法规的相关要求，每五个交易日在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上披露了《重大资产重组的进展公告》，并于2018年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。由于本次重大资产重组涉及的工作内容较复杂等原因，公司于2018年2月27日召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》，并获2018年3月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告。2018年6月13日，公司召开了第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见于2018年6月15日披露的相关公告。2018年6月26日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第18号），并于2018年6月27日披露《关于公司收到深圳证券交易所<关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函>的公告》(公告编号：2018-060)。2018年6月28日，公司召开了关于本次重大资产重组的媒体说明会，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（2018-062）。2018年7月18日，公司向深圳证券交易所就问询函所涉及问题进行了回复，具体内容详见于2018年7月19日披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-071），公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）于2018年7月19日开市起复牌。截至本报告期，关于本次重大资产重组的审计、评估等工作仍在有序推进中，公司将根据事项进展情况，按照相关规定要求，履行后续的审批及信息披露程序。 2、公司名称及证券简称变更事项 2017年11月29日，公司召开了第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司经营范围增加；公司名称、住所变更的议案》，并于2017年11月30日披露了《关于公司经营范围增加；公司名称、住所变更的公告》（公告编号：2017-074），并获2017年12月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年1月2日，公司披露了《关于完成公司名称工商变更的公告》（公告编号：2018-001），公司名称变更为万邦德新材股份有限公司；2018年1月23日，公司披露了《关于变更公司证券简称的公告》（公告编号：2018-008），公司证券简称自2018年1月24日起变更为“万邦德”，英文简称变更为“WBDE”，证券代码不变。 3、向全资子公司划转资产的事项 2018年2月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，并于2018年2月28日披露了《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-018）。截至本报告期，本事项已按计划将部分资产及负债划转至全资子公司栋梁铝业，划转资产净额为273,949,077.95元，其他相关工作正在有序推进中，公司将根据进展情况以及相关规定积极履行信息披露义务。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 自股票上市 之日起，在 三十六个月、 股份限售承 36个月内不2006年11月任职期内及 首次公开发行或再融资时所作承诺发起人股东 已履行完毕 诺 转让；36个20日 离任后十八 月后，在任职 个月 期间每年转 让的股份不 得超过其所 持有股份总 数的25%，且 离职后半年 内，不得转 让，申报离任 六个月后的 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售本公 司股票数量 占其所持有 本公司股票 总数（包括有 限售条件和 无限售条件 的股份）的比 例不超过 50%。 在任职期间 每年转让的 股份不得超 过其所持有