2008年广誉远中药股份有限公司年报

东盛科技股份有限公司 2008 年年度报告 二○○九年四月二十七日东盛科技股份有限公司（600771） 2008 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 14 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告 29 第十节 重要事项 30 第十一节 财务报告 41 第十二节 备查文件目录 44东盛科技股份有限公司（600771） 2008 年年度报告 2 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事王从庆基于以下原因对公司年度报告投反对票。 1、公司4 月27 日召开董事会，4 月25 日晚上才收到会议资料草稿，没有时间全 面分析，充分论证各项议案； 2、会计师事务所出具无法发表意见的审计报告，无法发表事项对公司的影响无法 了解。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 （四）公司负责人董事长张斌、总裁浩健、主管会计工作负责人财务总监傅淑红及 会计机构负责人（会计主管人员）财务经理傅淑红声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 东盛科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东盛科技 公司法定英文名称 Topsun Science and Technology Co.,Ltd. 公司法定代表人 张斌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑延莉 董事会秘书联系地址 陕西省西安市高新区唐延路23 号东盛大厦 董事会秘书电话 029-88332288 董事会秘书传真 029-88330835 董事会秘书电子信箱 yanli.zheng@topsun.com 公司注册地址 西宁经济技术开发区金桥路38 号 公司办公地址 陕西省西安市高新区唐延路23 号东盛大厦 公司办公地址邮政编码 710075东盛科技股份有限公司（600771） 2008 年年度报告 3 公司国际互联网网址 http://www.topsun.com 公司电子信箱 irm@topsun.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 东盛 600771 东盛科技 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年11 月25 日 公司首次注册地点 青海省同仁县 公司变更注册日期 2007 年8 月3 日 公司变更注册地点 西宁经济开发区 企业法人营业执照注册号 6300001200556 税务登记号码 630102710403912 组织机构代码 71040391 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京月壇北街26 号恒华国际商务中心A 座4 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 -348,200,502.29 利润总额 551,209,973.77 归属于上市公司股东的净利润 331,248,982.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -308,270,446.29 经营活动产生的现金流量净额 -508,254,357.00 （二）非经常性损益项目和金额东盛科技股份有限公司（600771） 2008 年年度报告 4 单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 888,299,576.77 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 45,300.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外632,257.00 债务重组损益 105,993.38 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 22,987,862.78 其他营业外收支净额 -12,660,513.87 所得税影响数 224,852,619.02 归属于少数股东的非经常性损益 35,038,428.21 非经常性损益合计 639,519,428.83 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 307,725,961.70 531,192,256.35 531,192,256.35 -42.07 631,371,269.24 利润总额 551,209,973.77 -753,173,930.99 -750,238,928.23 173.18 70,323,779.86 归属于上市公司股东的净利润 331,248,982.54 -775,416,970.18 -768,342,951.65 142.72 20,909,708.23 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -308,270,446.29 -106,453,265.29 -99,379,246.76 -189.58 6,589,312.23 基本每股收益（元／股） 1.36 -3.18 -3.15 142.77 0.11 稀释每股收益（元／股） 1.36 -3.18 -3.15 142.77 0.11 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -1.26 -0.44 -0.41 -186.36 0.04 全面摊薄净资产收益率（%） 2.87 加权平均净资产收益率（%） 4.61 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 0.90 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 1.45 经营活动产生的现金流量净额 -508,254,357.00 108,060,096.55 108,060,096.55 -570.34 179,188,369.22 每股经营活动产生的现金流量 净额 -2.08 0.44 0.44 -572.73 0.96东盛科技股份有限公司（600771） 2008 年年度报告 5 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增(%) 2006 年末 总资产 1,367,127,709.70 1,697,872,202.50 1,697,872,202.50 -19.48 2,796,060,745.91 所有者权益（或股东权益） -941,514,523.07 -1,145,793,554.67 -1,113,421,827.73 17.83 593,169,100.27 归属于上市公司股东的每股净 资产 -3.86 -4.70 -4.57 17.87 2.97 注：由于公司本报告期净利润为正而净资产为负,故不计算净资产收益率，也不计算相关指标的 增减变动比例。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 7,125,073 2.92 7,125,073 2.92 3、其他内资持股 77,437,843 31.76 77,437,843 31.76 其中： 境内非国有法人持股 77,437,843 31.76 77,437,843 31.76 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 84,562,916 34.68 84,562,916 34.68 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 159,245,522 65.32 159,245,522 65.32 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 159,245,522 65.32 159,245,522 65.32 三、股份总数 243,808,438 100 243,808,438 100东盛科技股份有限公司（600771） 2008 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售 日期 西安东盛集团有限公司 54,048,265 54,048,265 2009-07-11 陕西东盛药业股份有限公司 23,389,578 23,389,578 注1 2007-09-11 鞍山钢铁集团公司 7,125,073 7,125,073 注2 2007-08-28 合计 84,562,916 84,562,916 注1：股权分置改革法定承诺； 注2：因公司原因，致使公司董事会截至本报告披露日尚未向上海证券交易所提交鞍山钢 铁集团公司7,125,073 股上市流通的申请，该股份现仍属于有限售条件的国有法人股。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 45909 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 西安东盛集团有限公司 境内非国有法人22.17 54,048,265 54,048,265 54,048,265 陕西东盛药业股份有限公司 境内非国有法人9.59 23,389,579 23,389,578 23,389,578 鞍山钢铁集团公司 国有法人 7.92 19,315,495 7,125,073 岂文 0.42 1,018,098 张廷秀 0.41 990,000 常青 0.38 919,298 傅德毅 0.35 860,000东盛科技股份有限公司（600771） 2008 年年度报告 7 李世杰 0.32 773,300 中国三九进出口（集团）有限公司 0.28 685,996 周屹 0.27 650,100 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鞍山钢铁集团公司 12,190,422 人民币普通股 岂文 1,018,098 人民币普通股 张廷秀 990,000 人民币普通股 常青 919,298 人民币普通股 傅德毅 860,000 人民币普通股 李世杰 773,300 人民币普通股 中国三九进出口（集团）有限公司 685,996 人民币普通股 周屹 650,100 人民币普通股 张志和 612,138 人民币普通股 郑永华 480,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，股东西安东盛集团有限公司与陕西东盛药业股份有 限公司为一致行动人，其余股东公司未知是否存在关联关系，也 未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； 公司未知无限售条件流通股股东之间、无限售条件流通股股东与 受限制流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售 条件 54,048,265 2008-03-11 12,190,422 1 西安东盛集团有限公司 41,857,843 2008-09-11 12,190,422 29,667,421 2009-07-11 29,667,421 23,389,578 2008-09-11 12,190,422 2 陕西东盛药业股份有限公司11,199,156 2009-07-11 11,199,156 3 鞍山钢铁集团公司 7,125,073 2008-09-11 7,125,073 注 注：自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数的比例不超过5%，在24 个月内不东盛科技股份有限公司 （600771） 2008 年年度报告 8 超过10%。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东情况 单位：万元 名称 法定 代表人 注册 资本 成立日期 主营业务 西安东盛 集团有限公司 郭家学 15000 1996 年12 月25 日 中成药、化学药制剂、化学原材料、 抗生素、生化药品、生物制品（除疫 苗）的批发；中药中医药、西药麻醉 药、保健食品、饮品、计生用品、医 疗器械、体育用品的研究、开发、中 药材种植、对高科技企业投资等。 （2）自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得 其他国家或 地区居留权 最近五年内的职业最近五年内的职务 郭家学 中国 否 医药企业经营管理 东盛集团及其附属企业董事长， 东盛科技董事长 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 18.42% 72.74% 8.84% 张斌 西安东盛集团有限公司 东盛科技股份有限公司 郭家学 王玲 22.17%东盛科技股份有限公司（600771） 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员