2024年上海科华生物工程股份有限公司年报

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2025-018 债券代码：128124 债券简称：科华转债 上海科华生物工程股份有限公司 2024 年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 科华生物 股票代码 002022 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金红英 陈兴龙 办公地址 上海市徐汇区钦州北路 1189 号 上海市徐汇区钦州北路 1189 号 传真 021-64851044 021-64851044 电话 021-64954576 021-64954576 电子信箱 kehua@skhb.com kehua@skhb.com 2、报告期主要业务或产品简介 公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，报告期内自主产品聚焦生化诊断、免疫诊断、 分子诊断、即时诊断（POCT）四大板块，并在质谱领域取得突破。公司持续坚定战略，布局检验全领域，在现有产品体 系、市场体系基础上依托先进技术系统布局，不断丰富产品矩阵，搭建具备公司特色的核心竞争力体系。具体内容详见 《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之二“报告期内公司从事的主要业务”。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 单位：元 2024 年末 2023 年末 本年末比上年末增减 2022 年末 总资产 5,236,128,052.84 6,807,739,866.34 -23.09% 8,819,327,975.28 归属于上市公司股东的净 3,349,826,403.95 4,172,116,724.60 -19.71% 4,815,572,480.74 资产 2024 年 2023 年 本年比上年增减 2022 年 营业收入 1,759,197,330.48 2,428,075,213.95 -27.55% 6,969,862,627.72 归属于上市公司股东的净 -640,601,876.82 -234,014,886.40 -173.74% 971,562,246.72 利润 归属于上市公司股东的扣 -668,720,852.88 -280,013,001.34 -138.82% 953,074,854.89 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -50,115,999.67 -474,894,786.47 89.45% 2,153,632,187.55 净额 基本每股收益（元/股） -1.2687 -0.4550 -178.84% 1.8891 稀释每股收益（元/股） -1.2687 -0.4550 -178.84% 1.8219 加权平均净资产收益率 -17.02% -5.24% 下降 11.78 个百分点 22.38% （2） 分季度主要会计数据 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 443,303,887.87 465,222,865.11 441,696,800.63 408,973,776.87 归属于上市公司股东的净利润 -28,821,454.12 -23,642,649.57 -69,676,553.64 -518,461,219.49 归属于上市公司股东的扣除非经 -39,116,563.64 -35,423,944.03 -70,335,217.75 -523,845,127.46 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -143,612,182.50 22,433,563.50 51,416,424.80 19,646,194.53 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末 年度报告披露日 报告期末表决 年度报告披露日前一 普通股股 44,346 前一个月末普通 42,590 权恢复的优先 0 个月末表决权恢复的 0 东总数 股股东总数 股股东总数 优先股股东总数 前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） 持股 持有有限 质押、标记或冻结情况 股东名称 股东性质 比例 持股数量 售条件的 股份状态 数量 股份数量 珠海保联投资控股有限公司 国有法人 13.64% 70,147,179 0 质押 24,000,000 西安致同本益企业管理合伙企业 境内非国有法人 5.00% 25,715,859 0 不适用 0 （有限合伙） 湾区产融投资（广州）有限公司 境内非国有法人 2.01% 10,317,230 0 不适用 0 上海璞真私募基金管理有限公司－ 其他 1.06% 5,470,000 0 不适用 0 璞真若愚 2 号私募证券投资基金 林腾光 境内自然人 0.86% 4,414,825 0 不适用 0 香港中央结算有限公司 境外法人 0.79% 4,086,420 0 不适用 0 胡宏伟 境内自然人 0.66% 3,420,000 0 不适用 0 李伟奇 境内自然人 0.59% 3,020,000 0 不适用 0 王成华 境内自然人 0.53% 2,726,800 0 不适用 0 中信证券股份有限公司 国有法人 0.53% 2,725,789 0 不适用 0 西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，其与珠海保联投资控股有限公司于 上述股东关联关 2024 年 1 月 11 日签署了《表决权委托协议》；珠海保联投资控股有限公司将持有的公司 10.64%股 系或一致行动的 份对应的表决权在表决权委托期间无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同本益企业管理合伙企 说明 业（有限合伙）行使；在表决权委托期间，构成一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东是 否存在关联关系或为一致行动人。 参与融资融券业 1、胡宏伟通过投资者信用账户持有公司 50,000 股； 务股东情况说明 2、李伟奇通过投资者信用账户持有公司 2,950,000 股； （如有） 3、王成华通过投资者信用账户持有公司 2,726,800 股。 注：上述股东中未列示公司股份回购专用证券账户；截至报告期末，公司股份回购专用证券账户持有公司股份数量为 13,696,600 股，占公司总股本的比例 2.66%。 持股 5%以上股东、前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用 不适用 前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 不适用 （2） 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □适用 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 适用 □不适用 （1） 债券基本信息 债券名称 债券简称 债券 发行日 到期日 债券余额 利率 代码 （万元） 上海科华生物工程 2020 年 07 2026 年 07 第一年 0.30%、第二年 0.50%、 股份有限公司 2020 科华转债 128124 月 28 日 月 27 日 22,522.41 第三年 0.80%、第四年 1.20%、 年可转换公司债券 第五年 1.50%、第六年 2.00% 根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本期为 “科华转债”第四年付息，计息期间为 2023 年 7 月 28 日至 2024 年 7 月 27 日，票面利率为 1.20%，每 10 张“科华转债”（面值 1,000 元）派发利息为人民币 12.00 元（含税）。对于“科 报告期内公司债券 华转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20% 的付息兑付情况 的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每 10 张派发利息人民币 9.60 元；对于持有“科 华转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），实际每 10 张派发利息人民币 12.00 元（即免征所 得税）；对于“科华转债”的其他债券持有人，每 10 张派发利息人民币 12.00 元，其他债券持有 人应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴。本次除息日、付息日为 2024 年 7 月 29 日。 （2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况 2024 年 6 月 8 日，公司披露了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》， 联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持公司主体长期信用等级为 A+，“科华转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。 （3） 截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2024 年 2023 年 本年比上年增减 资产负债率 23.94% 26.79% 下降 2.85 个百分点 扣除非经常性损益后净利润 -76,492.94 -22,298.32 -243.04% EBITDA 全部债务比 -34.56% 4.55% 下降 39.11 个百分点 利息保障倍数 -16.40 1.90 -963.16% 三、重要事项 1、公司股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 5%股份，并将其持有的公司 10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方；经公开征集及评审，珠海保联与西安致同本 益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）于 2024 年 1 月 11 日签署了《股份转让协议》和《表决权 委托协议》，珠海保联将持有的公司 5%股份以 20 元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司 10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并经国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过，珠海保联通过公开征集的方式协议转让给西安致同的 25,715,859 股 股份于 2024 年 2 月 29 日完成过户登记手续。2024 年 3 月 20 日，公司董事会、监事会完成提前换届选举，西安致同对 公司董事会 9 个席位中的 5 个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际 控制人彭年才先生成为公司实际控制人。具体详见公司于 2023 年 12 月 9 日、12 月 15 日、12 月 30 日及 2024 年 1 月 12 日、1 月 16 日、1 月 20 日、2 月 6 日、3 月 2 日、3 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019、2024-033）及相关权益变动报告书。 2、公司于 2024 年 3 月 20 日召开 2024 年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会全体董事和第十届监事 会非职工代表监事，公司于 2024 年 3 月 12 日召开 2024 年度第一次职工代表大会选举产生了职工监事，与第十届监事会 非职工代表监事共同组成公司第十届监事会。公司于 2024 年 3 月 20 日召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第 一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员及第十届监事会主席，聘任了高级管 理人员、证券事务代表、审计部负责人。具体详见公司于 2024 年 3 月 21 日披露的《关于董事会、监事会完成提前换届 选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。 3、2024 年 6 月 26 日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于回购控股子公司 Technogenetics S.P.A. 少数股东所持股份的议案》，同意公司全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）的控股子公司 Technogenetics S.P.A.（以下简称“TGS”）以 15,344,000 欧元（简称“交易对价”）回购 TGS 的少数股东 Altergon Italia S.r.l.（以下简称“Altergon”）持有的 TGS 20%股份（以下简称“标的股份”）；同时，科华国际将所持有的 TGS28%股份质押给 Altergon（以下简称“质押股份”），为 TGS 回购标的股份并于 2024 年 12 月 31 日前支付交易对价 提供股份质押担保。2024 年 12 月 18 日，TGS 经公证完成了交易对价的支付和股份交割手续，同时质押股份解除质押， 并取得了经公证的新股权证、解除质押证书等相关证明文件，TGS 成为科华国际的全资子公司。具体详见公司于 2024 年 6 月 28 日披露的《关于回购控股子公司 Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的公告》（公告编号：2024-057）、 《关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股份质押担保的公告》（公告编号：2024-058）及 12 月 20 日披露的《关于控股子公司 Technogenetics S.P.A.回购少数股东所持股份进展的公告》（公告编号：2024-107）。 4、公司股票自 2024 年 7 月 28 日至 2024 年 9 月 6 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 20.64 元/股的 70%（即 14.45 元/股），且“科华转债”处于最后两个计息年度，根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》的约定，“科华转债”的有条件回售条款生效。本次回售申报期为 2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 19 日，“科华转债”本次回售有效申报数量为 5,119,389 张，回售金额为 512,885,986.77 元（含息、税）。具体 详见公司于 2024 年 9 月 9 日、9 月 24 日分别披露的《关于“科华转债”回售的公告》（公告编号：2024-076）、《关 于“科华转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-085）。 5、公司于 2024 年 9 月 23 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投 项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，同意增加全资子公司科华（西安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“化学发光生产线建设项目（调整）”（以下简称“化学发光项目”）的实施主体，增加陕西省西安市经济技术开发区为“化学发光项目”的实施地点；同意取消全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）的陕西分公司作为“化学发光项目”的实施主体，并将实验系统陕西分公司作为“化学发光项目”实施主体期间实施该项目形成的资产对西安科华增资；同意公司、实验系统及其陕西分公司以借款/增资方式向西安科华提供“化学发光项目”募集资金，便于西安科华实施该项目；同意调整“化学发光项目”投资构成明细，调整后的投资构成明细在投资方向、总体投资规模上不变，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；同时，结合募投项目实施情况，同意 将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光项目”达到预定可使用状态的日期由 2025 年 1 月 31 日延期 至 2026 年 6 月 30 日。具体详见公