2013年湖北济川药业股份有限公司年报

湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 湖北洪城通用机械股份有限公司 600566 2013年年度报告 1 湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 晁恩祥 工作原因 朱红军 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主 管人员）奚建宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：鉴于公司2013 年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向 购买会计处理方法所形成的利润，母公司2013年度净利润主要来源于资产置换 形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司的主营业务 正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大。公司2013年度的利润分配 预案为：不进行利润分配. 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 目 录 第一节 释义及重大风险提示....................................................................................4 第二节 公司简介........................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................8 第四节 董事会报告..................................................................................................11 第五节 重要事项......................................................................................................29 第六节 股份变动及股东情况..................................................................................36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................43 第八节 公司治理......................................................................................................52 第九节 内部控制......................................................................................................57 第十节 财务会计报告..............................................................................................59 3 湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、洪城股份 指 湖北洪城通用机械股份有限公司 济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制 济川药业 指 药有限公司、济川药业集团股份有限公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 洪泰置业 指 荆州市洪泰置业投资有限公司 荆州市国资委 指 荆州市国有资产监督管理委员会 华金济天 指 西藏华金济天投资有限公司 恒川投资 指 西藏恒川投资管理中心（有限合伙） 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒 重组方 指 川投资 济川控股及其一致行动人 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公 济仁中药 指 司 济源医药 指 江苏济源医药有限公司 康煦源 指 江苏济川康煦源保健品有限公司 天济药业 指 江苏天济药业有限公司 海源物业 指 江苏泰兴市海源物业管理有限公司 济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公 银杏产业研究院 指 司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 GoodManufacturingPractice,药品生产质量 GMP 指 管理规范 GoodManufacturingPractice,药品生产质量 新版GMP 指 管理规范（2010版） GoodAgriculturePractice，中药材生产质量 GAP 指 管理规范 SOP 指 StandardOperationProcedure,标准作业程序 6S 指 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全 经证监会批复进行的资产置换和发行股份 重大资产重组 指 购买资产、非公开发行股份募集配套资金三 个方面 4 湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 洪城股份在重大资产重组前拥有的全部资 置出资产 指 产及负债 本次重大资产重组中置入本公司的济川药 置入资产 指 业100%的股权 二、重大风险提示： 公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能 产生不利影响的风险因素。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分 析部分的内容。 5 湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 湖北洪城通用机械股份有限公司 公司的中文名称简称 洪城股份 HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERY 公司的外文名称 CO.,LTD 公司的法定代表人 曹龙祥 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴宏亮 丁静 联系地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 电话 0523-89719161 0523-89719161 传真 0523-89719009 0523-89719009 电子信箱 whl@jumpcan.com djing@jumpcan.com 三、基本情况简介 公司注册地址 湖北省荆州市红门路3号 公司注册地址的邮政编码 434000 公司办公地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 公司办公地址的邮政编码 225441 公司网址 www.jumpcan.com 电子信箱 jcyy@jumpcan.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司董秘办 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 洪城股份 600566 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年度报告公司基本情况 6 湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 上市以来至2013年12月，公司主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的 生产与销售。2013年12月公司实施重大资产重组后，主营业务为药品的研发、生 产和销售。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 2006年3月，由于司法拍卖，公司原第一大股东荆州市国资委持有的公司股份 1,355.9844万股过户至中国民生银行武汉水果湖支行名下，占当时公司总股本的 12.76%。因此，原公司第一大股东荆州市国资委成为公司的第二大股东，司法拍卖 后还持有公司股份1,916.0156万股，占当时公司总股本18.02%。洪泰置业被动成为 公司的第一大股东，当时持有公司2957万股，占当时公司总股本的27.61%。2013 年12月，经证监会“证监许可[2013]1604号”文核准，公司实施了重大资产重组， 截至2013年12月31日，济川控股持有本公司