2008年山东沃华医药科技股份有限公司年报

山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 1 - 山东沃华医药科技股份有限公司 Shandong Wohua PharmaceuticalCo.,Ltd. 二00 八年度报告山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 2 - 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2008年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长赵丙贤先生、总裁张戈先生、财务负责人田开吉先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 3 - 目 录 第一节 公司基本情况简介 ………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况 ……………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………12 第五节 公司治理结构 ……………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介 ………………………………………………27 第七节 董事会报告 ………………………………………………………28 第八节 监事会报告 ………………………………………………………47 第九节 重要事项 …………………………………………………………49 第十节 财务报告 …………………………………………………………53 第十一节 备查文件目录 …………………………………………………105山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 4 - 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：山东沃华医药科技股份有限公司 英文名称：Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd. 中文简称：沃华医药 二、公司法定代表人：赵丙贤 三、公司董事会秘书：赵海亮 联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号 电话：0536－8553373 传真：0536－8553367 电子信箱：zhao86981@126.com 公司证券事务代表：王璐璐 联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号 电话：0536－8553373 传真：0536－8553367 电子信箱：zhao86981@126.com 四、公司注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号 邮政编码：261205 网址：http://www.wohua.cn 电子信箱：zhao86981@126.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 5 - 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃华医药 股票代码：002107 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2003年3月25日 公司首次注册登记地点：山东省工商局 公司变更注册登记日期：2008年10月29日 公司变更注册登记地点：山东省工商局 企业法人营业执照注册号：370000018079109 税务登记号码：370705165446553 公司聘请的会计师事务所名称：万隆亚洲会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4 层山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 6 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 62,281,630.42 利润总额 63,101,232.01 归属于上市公司股东的净利润 53,638,155.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,842,911.45 经营活动产生的现金流量净额 35,585,538.66 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为： 单位：人民币元 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,666,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 116,011.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -846,398.41 所得税影响额 -140,369.03 合计 795,244.53 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 196,541,142.52 129,448,668.50 51.83% 122,973,317.54 利润总额 63,101,232.01 40,702,951.66 55.03% 37,584,240.80 归属于上市公司 股东的净利润 53,638,155.98 35,419,519.76 51.44% 31,956,510.09 归属于上市公司 股东的扣除非经 52,842,911.45 34,796,620.88 51.86% 31,653,102.51山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 7 - 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额 35,585,538.66 10,455,382.17 240.36% 46,053,655.85 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 712,109,907.07 452,537,246.58 57.36% 239,667,425.87 所有者权益（或股 东权益） 637,877,325.06 342,216,368.48 86.40% 145,224,348.72 股本 81,990,000.00 69,990,000.00 17.15% 51,990,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.72 0.51 41.18% 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.51 41.18% 0.61 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.71 0.50 42.00% 0.61 全面摊薄净资产收益率（%） 8.41% 10.35% -1.94% 22.00% 加权平均净资产收益率（%） 12.06% 11.13% 0.93% 24.83% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 8.28% 10.17% -1.89% 21.80% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 11.89% 10.94% 0.95% 24.62% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.43 0.15 186.67% 0.89 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 7.78 4.89 59.10% 2.79 注：经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]932号文核准， 2008年8 月8日公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,200万股，每股发行价格为 人民币22.76元，募集资金共计27,312万元人民币，扣除发行费用实际募集资金 净额为26,162万元人民币，总股本由6,999万股增加到8,199万股。山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 8 - 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告期内，公司总股本由年初6,999万股变为8,199万股，具体变化如下： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项 目 数量 比例 （％） 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 （％） 一、有限售条件股份 51,990,000 74.28% 12,000,000 -3,945,008 8,054,992 60,044,992 73.23% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,990,000 74.28% 12,000,000 -3,945,008 8,054,992 60,044,992 73.23% 其中:境内法人持股 42,888,072 61.28% 7,200,000 -1,674,100 5,525,900 48,413,972 59.05% 境内自然人持股 9,101,928 13.00% 4,800,000 -2,270,908 2,529,092 11,631,020 14.19% 4、外贸持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 18,000,000 25.72% 3,945,008 3,945,008 21,945,008 26.77% 1、人民币普通股 18,000,000 25.72% 3,945,008 3,945,008 21,945,008 26.77% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 69,990,000 100.00% 12,000,000 12,000,000 81,990,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 非公开发行股0 0 12,000,000 12,000,000 非公开发行申2009 年8 月27山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 9 - 份投资者 购股份 日 北京中证万融 投资集团有限 公司 41,213,972 0 0 41,213,972 限售承诺 2012 年1 月23 日 赵军 2,598,131 649,533 0 1,948,598 董事 － 张戈 2,566,752 641,688 0 1,925,064 董事 － 张法忠 1,999,147 499,787 0 1,499,360 董事 － 田开吉 1,937,898 484,475 0 1,453,423 董事 － 山东潍坊海王 星辰民康连锁 药店有限公司 1,674,100 1,674,100 0 0 上市锁定承诺 － 孔宪俊 0 0 4,575 4,575 监事 － 合计 51,990,000 3,949,583 12,004,575 60,044,992 － － 二、股份发行和上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字[2006]168号”文件核准,公司于2007年1 月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股(A股),并 于2007年1月24日在深圳证券交易所上市交易,总股本由5,199万股增加到6,999 万股。 （二）经中国证监会“证监许可[2008]932号”文核准，公司于2008年8月8 日向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,200万股，总股本由6,999万股增加 到8,199万股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 4,718 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （％） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京中证万融投资集团境内非国有法人50.27% 41,213,972 41,213,972 0山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 10 - 有限公司 王驾宇 境内自然人 4.33% 3,550,200 3,200,000 未知 黄仙兰 境内自然人 3.45% 2,831,567 1,600,000 未知 赵军 境内自然人 3.17% 2,598,131 1,948,598 0 张戈 境内自然人 3.13% 2,566,752 1,925,064 0 张法忠 境内自然人 2.44% 1,999,147 1,499,360 0 田开吉 境内自然人 2.36% 1,937,898 1,453,423 0 北京铭坤投资有限公司境内非国有法人2.20% 1,800,000 1,800,000 未知 海通证券股份有限公司境内非国有法人2.20% 1,800,000 1,800,000 未知 大连华星服装有限公司境内非国有法人1.46% 1,200,000 1,200,000 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄仙兰 1,231,567 人民币普通股 王维莉 937,530 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券 投资基金(LOF) 800,042 人民币普通股 郭为 725,453 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券 投资基金 663,706 人民币普通股 赵军 649,533 人民币普通股 张戈 641,688 人民币普通股 张法忠 499,787 人民币普通股 田开吉 484,475 人民币普通股 魏丽萍 456,209 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张 法忠、田开吉五名发起人股东之间，五名发起人股东与无限售条件股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明人。 2、王驾宇、王维莉二人为姐弟关系，存在关联关系。 3、未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 11 - 控股股东名称：北京中证万融投资集团有限公司 法定代表人：赵丙贤 成立日期：2007年11月12日 注册资本：5,000万元 经营范围：投资管理；投资顾问；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 2、实际控制人 赵丙贤：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二 十年的投资、并购及重组上市的经验，1997 年1 月出版的《资本运营论》，是国 内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997 年中国十大畅销书。 现任本公司董事长、北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）、其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东。 赵丙贤 北京中证万融投资集团有限公司 山东沃华医药科技股份有限公司 80％ 50.27%山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 - 12 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别