2014年广誉远中药股份有限公司年报

公司代码：600771 公司简称：广誉远 广誉远中药股份有限公司 2014年年度报告 二○一五年三月十日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、公司负责人张斌、主管会计工作负责人傅淑红 及会计机构负责人（会计主管人 员）侯宽余声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母 公司所有者的净利润3664.64万元，年末累计未分配利润为-62548.21万元。由于累计 未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本 公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......4 第二节 公司简介......5 第三节 会计数据和财务指标摘要......7 第四节 董事会报告......8 第五节 重要事项......42 第六节 股份变动及股东情况......54 第七节 优先股相关情况......57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......58 第九节 公司治理......66 第十节 内部控制......70 第十一节 财务报告......71 第十二节 备查文件目录......176 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、广誉远中药 指 广誉远中药股份有限公司 东盛集团、大股东 指 西安东盛集团有限公司 山西广誉远国药、广誉远国药 指 山西广誉远国药有限公司 东盛医药 指 陕西东盛医药有限责任公司 启东盖天力、盖天力 指 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 制药一厂 指 东盛科技股份有限公司制药一厂 西安制药厂 指 东盛科技股份有限公司西安制药厂 恒诚制药 指 广东恒诚制药有限公司 交行陕西分行 指 交通银行股份有限公司陕西省分行 安徽东盛 指 安徽东盛制药有限公司 东盛友邦 指 安徽东盛友邦制药有限公司 宝硕股份 指 河北宝硕股份有限公司 大连银行 指 大连银行股份有限公司 光大银行西安分行 指 光大银行股份有限公司西安分行 华夏银行深圳天安支行 指 华夏银行股份有限公司深圳天安支行 浦发银行广州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 沧州化工 指 河北沧州化学工业股份有限公司 招行西安城南支行 指 招商银行股份有限公司西安城南支行 美利纸业 指 中冶美利纸业股份有限公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 广誉远中药股份有限公司 公司的中文简称 广誉远 公司的外文名称 GuangYuYuanChineseHerbalMedicineCo.,Ltd. 公司的法定代表人 张斌 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑延莉 葛雪茹 陕西省西安市高新区高新六路 陕西省西安市高新区高新六路 联系地址 52号立人科技园A座六层 52号立人科技园A座六层 电话 029-88332288 029-88332288 传真 029-88330835 029-88330835 电子信箱 yanli.zheng@topsun.com xueru.ge@topsun.com 三、基本情况简介 公司注册地址 西宁经济技术开发区金桥路38号 公司注册地址的邮政编码 810007 公司办公地址 陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层 公司办公地址的邮政编码 710065 公司网址 http://www.topsun.com 电子信箱 irm@topsun.com 四、信息披露及备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司选定的信息披露报纸名称 及《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广誉远 600771 东盛科技 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 2013年7月2日 注册登记地点 西宁经济技术开发区金桥路38号 企业法人营业执照注册号 630000100005561 税务登记号码 633201710403912 组织机构代码 71040391-2 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2000年9月，公司与股东陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”） 进行资产置换，主营业务由原来的“铝冶炼及铝型材加工销售”转变为“中药原料药、 西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、 销售、研究”。2013年，公司进行战略转型，主营业务转型为精品中药、传统中药 及养生酒的生产和销售。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 自1996年11月公司上市至1999年12月，公司控股股东为青海省同仁县国有 资产管理局（以下简称“同仁县国资局”）；1999年12月，同仁县国资局将持有的 公司部分股份转让给了西安东盛集团有限公司，因此，东盛集团成为了公司第一大股 东，目前持股比例为22.17%。 七、其他有关资料 名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室 师事务所（境内） 签字会计师姓名 蒋淑霞、王兴杰 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2014年 2013年 2012年 增减(%) 营业收入 354,154,540.12 268,111,311.23 32.09 260,653,806.57 归属于上市公司股东的净利润 36,646,383.08 -19,564,002.23 287.32 355,571,479.97 归属于上市公司股东的扣除非经 -24,289,636.19 -66,510,436.94 63.48 -161,016,686.10 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -45,097,349.33 -18,795,819.94 -139.93 -19,167,624.89 本期末比上年同 2014年末 2013年末 2012年末 期末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 84,109,134.42 47,462,751.34 77.21 21,209,740.20 总资产 462,210,831.14 526,129,197.90 -12.15 721,210,307.52 (二)主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年 基本每股收益(元/股) 0.15 -0.08 1.46 稀释每股收益(元/股) 0.15 -0.08 1.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.10 -0.27 62.96 -0.66 加权平均净资产收益率(%) 55.71 -171.20 增加226.91个百分点 -65.21 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -36.92 -582.01 增加545.09个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 因公司2013年度每股收益为负，故未计算相关指标增减变动比例。 二、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 62,292,066.53 10,116,223.24 61,036,736.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 102,631.58 1,361,500.00 或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 1,702,056.72 34,742,765.84 472,834,831.97 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -3,650,562.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 343,777.82 1,787,511.49 -15,459,547.31 少数股东权益影响额 68,765.06 -1,061,565.86 -1,823,855.22 所得税影响额 77,284.32 合计 60,936,019.27 46,946,434.71 516,588,166.07 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年是公司战略转型的重要一年，在董事会的正确领导和全体股东的大力支持 下，公司围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，全面推进精品中药 战略，不断提高精细化管理水平，提升运营效率，全力构建企业核心竞争力，以确保 公司的持续、健康发展。 截至2014年12月31日，公司总资产为46,221.08万元，归属于母公司股东权 益为8,410.91万元，报告期内，公司实现营业收入35,415.45万元，净利润3,664.64 万元。 1、营销管理方面：公司围绕“精品中药+传统中药+养生酒”三驾马车，通过对 广誉远品牌的挖掘和再塑，结合公司产品特点和优势，深入分析市场变化，全力实现 销售的提升。在精品中药领域，公司以精品龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等系列 产品为主，通过线上线下的多种推广模式，围绕渠道建设，加快“百家千店”工程实 施步伐，推动精品中药战略在全国的发展和建设；在传统中药领域，公司加大学术推 广力度，走循证医学路线，积极开展对定坤丹、龟龄集大样本多中心的临床观察，以 期得出更加详实科学的临床验证资料，将其分别打造成妇科、男科中药第一品牌。在 养生酒领域，公司进一步完善市场化建设，从市场布局、队伍组建、终端建设及客户 培训等方面着手，积极布局京东、天猫、1号店三大商城，试水微信营销，全面推进 龟龄集酒的品牌建设。 报告期内，传统中药与精品中药的销售增长情况如下表： 单位：元 品种 2014年 2013年 增减金额 增减比率（%） 传统中药 216,806,747.74 131,743,045.75 85,063,701.99 64.57 精品中药 73,608,457.45 15,279,623.35 58,328,834.10 381.74 2、生产管理方面：公司严格甄选道地药材，遵循古法工艺，按照GMP要求， 围绕生产计划，认真做好生产过程控制，对生产和现场进行精细化管理，同时，进一 步完善质量保障体系，根据不同剂型、产品的特性，围绕影响药品质量的各个环节和 因素开展质量风险管理，提升产品质量，确保安全、规范生产。 3、再融资方面：为增强公司资本实力，满足未来业务发展需要，经公司2014 年第一次临时股东大会批准，公司拟向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、 陈慕群以及长安基金管理有限公司拟设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安 平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司拟设立的财富证券-广誉远安 宫清心集合资产管理计划非公开发行股票，发行股份总数为3,400万股，发行价格为 18.80元/股，募集资金总额为63,920万元，募集资金将全部用于补充公司流动资金。 该事宜已于2014年11月3日获得中国证监会正式受理，尚需得到最终核准后方可 实施。 4、整合优化资产方面：为更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及高尚养生 酒的发展，报告期内公司进一步整合现有医药资源，出售了以西药生产、销售为主营 的启东盖天力，设立了以中药材种植、收购、初加工为主营的安康广誉远。 5、内控体系建设方面：报告期内，公司结合自身实际状况，针对2013年度识别 的各项风险及其控制，进一步梳理、完善现有各项制度，以建立健全涵盖公司、控股 子公司、各业务环节及各相关管理活动的内控体系。报告期内，公司重新修订了《现 金分红管理办法》、《关联交易内部决策规则》、《董事会审计委员会实施细则》等 多项制度，并进一步完善员工手册，使内控体系更加完整、合理及有效，保障了生产 经营活动的有序运行，提升了公司治理水平。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 354,154,540.12 268,111,311.23 32.09 营业成本 87,317,623.76 109,236,565.47 -20.07 销售费用 186,247,498.55 120,877,458.43 54.08 管理费用 76,761,686.28 80,903,432.67 -5.12 财务费用 6,246,548.23 6,054,719.38 3.17 经营活动产生的现金流量净额 -45,097,349.33 -18,795,819.94 -139.93 投资活动产生的现金流量净额 135,617,305.69 131,963,182.24 2.77 筹资活动产生的现金流量净额 -92,791,660.27 -83,352,588.93 -11.32 研发支出 1,275,747.67 3,125,500.84 -59.18 营业税金及附加 10,948,033.27 3,096,913.33 253.51 资产减值损失 13,417,142.87 20,622,051.36 -34.94 营业外支出 6,633,072.83 1,501,693.15 341.71 所得税费用 10,176,851.58 737,973.82 1,279.03 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内实现销售收入35,415万元，较上年度增加8,604万元，增幅为32.09%。 本报告期，公司全力推进精品中药战略，加快“百家千店”的实施步伐，加大学术推 广力度，不断完善市场及品牌建设，创新营销模式，致使公司精品中药、传统中药销 售收入增长幅度较大，均超过60%以上。 (2)主要销售客户的情况 报告期内公司向前五名客户销售金额7614万元，占