2009年广西河池化工股份有限公司年报

二O 一O 年四月1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异 议。 天职国际会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司负责人胡冬晨先生、主管会计工作负责人莫理兵女士及会计机构负 责人卢勇帐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司简介....................................................................................................................1 第二节 会计数据和业务数据摘要....................................................................................2 第三节 股本变动及股东情况.............................................................................................3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................7 第五节、公司治理结构.........................................................................................................12 第六节、股东大会简介.........................................................................................................18 第七节、董事会报告..............................................................................................................19 第八节、监事会报告..............................................................................................................29 第九节、重要事项..................................................................................................................31 第十节、财务会计报告.........................................................................................................37 第十一节、备查文件..............................................................................................................95二OO 九年年度报告正文 1 第一节 公司简介 一、公司的法定中文名称：广西河池化工股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI HECHI CHEMICAL Co.，Ltd 二、公司法定代表人：胡冬晨 三、公司董事会秘书：韩德穆 联系地址：广西河池市 联系电话：0778— 2266832 联系传真：0778— 2266882 电子信箱：hdemu@163.com 公司证券事务代表：覃丽芳 联系地址：广西河池市 联系电话：0778— 2266867 联系传真：0778— 2266867 电子信箱：qlifang75@163.com 四、公司注册及办公地址：广西河池市 邮政编码：547007 公司国际互联网网址：http://www.hechihuagong.com.cn 电子信箱：hchg000953@126.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广西河池市河池化工股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：河池化工 股票代码：000953 七、公司首次注册日期：1993 年7 月 注册地点：广西河池市 企业法人营业执照注册号：451200000002988 税务登记号：451200200887558 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点：北京市海淀区二OO 九年年度报告正文 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元） 2009 年 2008 年 本年比 上年增减 2007 年 营业收入 635,997,334.96 649,549,671.26 -2.09% 800,850,506.99 利润总额 -132,016,457.11 -122,614,813.83 -7.67% 22,917,792.60 归属于上市公司股东的净利润 -132,016,457.11 -126,745,763.50 -4.16% 23,204,402.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -140,949,306.77 -129,498,359.80 -8.84% 23,687,789.69 经营活动产生的现金流量净额 39,029,517.96 49,407,008.89 -21.00% 109,160,016.31 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增减 2007 年末 总资产 1,145,985,762.84 1,057,473,367.00 8.37 1,142,309,130.17 归属于上市公司股东的所有者权益 139,948,366.18 271,964,823.29 -48.54 398,710,586.79 股本 294,059,437.00 294,059,437.00 0 294,059,437.00 二、主要财务指标（单位：人民币元） 2009 年 2008 年 本年比 上年增减 2007 年 基本每股收益 -0.4489 -0.4310 -4.15% 0.0789 稀释每股收益 -0.4489 -0.4310 -4.15% 0.0789 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.4793 -0.4404 -8.81% 0.0806 加权平均净资产收益率 -64.0992% -37.7965% -26.3027% 5.9943% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -68.4364% -38.6173% -29.8191% 6.1192% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.13 0.17 -23.53% 0.37 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增减 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.4759 0.9249 -48.55% 1.3559 三、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号— — 非经常性损益》 （2007 年修订）的要求，披露报告期非经常损益情况（单位：人民币元）： 非经常性损益明细 金额 1、非流动资产处置损益 2,001,919.54 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,344,800.00 3、债务重组损益 53,600.00 4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,200.00 5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -470,669.88 非经常性损益合计 8,932,849.66 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 8,932,849.66二OO 九年年度报告正文 3 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，— ） 本次变动后 数量 比例% 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 144,612,791 49.18 -844 -844 144,611,947 49.18 1、国家持股 144,493,589 49.14 144,493,589 49.14 2、国有法人持股 3、其他内资持股 119,202 0.04 -844 -844 118,358 0.04 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股（高管持股） 119,202 0.04 -844 -844 118,358 0.04 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 149,446,646 50.82 844 844 149,447,490 50.82 1、人民币普通股 149,446,646 50.82 844 844 149,447,490 50.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 294,059,437 100.00 294,059,437 100.00 注：1、境内法人持股减少是因为：报告期内境内法人所持股份限售期满，股份转为无限售条件股 份所致； 2、境内自然人持股（即高管持股）减少是因为：根据中国证监会证监公司字[2007]56 号《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条规定， 本公司高管所持本公司股 份总数的25%转为无限售条件股份所致。 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年未发行新股； 2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 3、截止报告期末，公司无内部职工股。 （三）报告期内，限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期二OO 九年年度报告正文 4 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 广西河池化学工业集团公司 144,493,589 144,493,589 未达到解限条件 2009-11-21 高管股 119,202 844 118,358 高管持股 2010-01-02 合 计 144,612,791 844 144,611,947 广西河池化学工业集团公司所持本公司限售股的股改限售期于2009 年11 月21 日届满，因该公司与 中国信达资产管理公司南宁办事处借款纠纷案尚未结案，该案对本公司的潜在影响尚不能解除，故不符 合解限条件，截止报告期末，该部分股份尚不能解除限售。 二、公司股东情况 （一）公司股东数量和持股情况 （单位：股） 公司股东总数 32827 公司前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 广西河池化学工业集团公司 国家 49.14 144,493,589 144,493,589 100,000,000 郭晓华 境内自然人 0.52 1,520,000 0 0 张惠媛 境内自然人 0.50 1,481,000 0 0 谢雄柳 境内自然人 0.43 1,268,000 0 0 陈淑芬 境内自然人 0.40 1,190,304 0 0 胡韵梅 境内自然人 0.37 1,086,378 0 0 广西富满地农资股份有限公司 境内法人 0.35 1,025,954 0 0 广州创顺科技开发有限公司 境内法人 0.34 1,005,963 0 0 幸运雄 境内自然人 0.34 1,000,000 0 0 廖文珍 境内自然人 0.22 635,689 0 0 公司前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郭晓华 1,520,000 人民币普通股 张惠媛 1,481,000 人民币普通股 谢雄柳 1,268,000 人民币普通股 陈淑芬 1,190,304 人民币普通股 胡韵梅 1,086,378 人民币普通股 广西富满地农资股份有限公司 1,025,954 人民币普通股 广州创顺科技开发有限公司 1,005,963 人民币普通股 幸运雄 1,000,000 人民币普通股 廖文珍 635,689 人民币普通股 黄小敏 600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前十名股东中第一大股东广西河池化学工业集团公司与其他股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；公司未知其他法人股股东与流通股股东之间，以 及流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信二OO 九年年度报告正文 5 息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：广西河池化学工业集团公司 法定代表人：胡冬晨 注册资本：15,903 万元 成立日期：1993 年7 月 主要经营业务或管理活动：水泥、尿素、复混肥、液体二氧化碳、草酸、塑料编织袋、 塑料制品、甲酸、工业甲醇、甲酸钠、硫酸铵、元明粉、硫磺、设备制造安装、运输、五 金交电、化工建材、技术培训、咨询。 2、实际控制人情况 实际控制人名称：中国化工集团公司 法定代表人：任建新 注册资本：570,000 万元 成立日期：2004 年4 月 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、 化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林 产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研 究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。 3、实际控制人情况 实际控制人名称：中国昊华化工（集团）总公司 法定代表人：陈谋乔 注册资本：373,328 万元 成立日期：1993 年12 月 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化 工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品等。 4、最终实际控制人情况 最终实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 5、控股股东及实际控制人变更情况二OO 九年年度报告正文 6 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下： （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况 报告期内，除控股股东广西河池化学工业集团公司以外，公司无其他持股10%以上的 法人股股东。 中国昊华化工（集团）总公司 广西河池化学工业集团公司 广西河池化工股份有限公司 100% 49.14% 国务院国资委 中国化工集团公司 100% 100%二OO 九年年度报告正文 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年 初 持股数 期 末 持股数 胡冬晨 男 董事长 46 2008.7— 2010.4 李春啟 男 副董事长 44 2008.7— 2010.4 赵光辉 男 董事、总经理 39 2008.7— 2010.4 何元军 男 董事 54 2007.4— 2010.4 20592 20592 曹建国 男 董事 58 2007.4— 2010.4 28314 28314 姜健生 男 董事 55 2007.4— 2010.4 30888 30888 韦文甫 男 董事、副总经理 52 2007.4— 2010.4 2574 2574 韦学礼 男 独立董事 38 2007.4— 2010.4 黄喜昭 男 独立董事 45 2007.4— 2010.4 4500 3375 张 青 男 独立董事 42 2007.4— 2010.4 谢 凡 男 独立董事 39 2007.4— 2010.4 焦荣飞 男 监事会主席 61 2007.4— 2010.4 2574 2574 马永康 男 监事 57 2007.4— 2010.4 33462 33462 张志勇 男 监事 54 2007.4— 2010.4 2574 2574 卢子将 男 监事 48 2007.4— 2010.4 伍东明 男 监事 39 2008.7— 2010.4 罗展雄 男 副总经理 53 2006.3 至今 33462 25096 韩德穆 男 董事会秘书 44 2006.3 至今 莫理兵 女 总会计师 38 2009.4 至今 注：公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或 被授予限制性股票。 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职期间 在股东单位任职情况 胡冬晨 2008 年7 月至今 广西河池化学工业集团公司总经理 李春啟 2008 年7 月至今 广西河池化学工业集团公司常务副总经理 曹建国 1991 年11 月至今 广西河池化学工业集团公司副总经理 张志勇 2006 年3 月至今 广西河池化学工业集团公司总经理助理 伍东明 2002 年11 月至今 广西富满地农资股份有限公司董事、副总经理、财务 总监、董事会秘书 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情 况二OO 九年年度报告正文 8 1、董事 胡冬晨，高级工程师。2004 年5 月至今任中国昊华化工（集团）总公司副总经理；2007 年8 月至今任昊华海通投资管理有限公司总经理；2008 年1 月至今任昊华海通投资管理有 限公司董事长；2008 年6 月至今任广西河池化学工业集团公司总经理；2008 年7 月至今任 河池化工董事长。 李春啟，工程师。2002 年12 月至2008 年6 月任洛阳骏马化工有限公司总经理；2008 年6 月至今任广西河池化学工业集团公司常务副总经理；2008 年7 月至今任河池化工副董 事长。 赵光辉，工程师。2004 年5 月至2006 年3 月任河南省骏马化工股份有限公司项目办主 任；2006 年3 月至2007 年5 月任河南省骏马化工股份有限公司三胺分厂厂长；2007 年5 月 至2008 年5 月任河南骏化发展股份有限公司总经理助理；2008 年7 月至今任河池化工董事、 总经理。 何元军，经济师。1997 年7 月至2008 年6 月任河池化工董事长；2006 年3 月至2008 年6 月任广西河池化学工业集团公司总经理、党委书记；2008 年7 月至2009 年3 月任广西 河池化学工业集团公司党委书记；2008 年7 月至今任河池化工董事；现兼任新乡中大电子 有限公司董事。 曹建国，经济师。1999 年7 月至今任广西河池化学工业集团公司副总经理、河池化工 董事，兼任海南莺歌海洋生物技术有限公司监事。