2012年国药集团药业股份有限公司年报

国药集团药业股份有限公司 600511 2012 年年度报告  国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 四、 公司负责人刘勇、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主 管人员）程耘声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.2 元人民币（含 税），共计派发现金股利 10,533.6 万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分 配预案将提交公司 2012 年度股东大会审议。 六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1  国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................3 第二节 公司简介 ......................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..........................................................7 第四节 董事会报告 ..................................................................................9 第五节 重要事项 ....................................................................................34 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................44 第八节 公司治理 ....................................................................................51 第九节 内部控制 ....................................................................................56 第十节 财务会计报告 ............................................................................58 第十一节 备查文件目录 ......................................................................165 2  国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景口腔科技（北京）有限 国药前景 指 公司 国药健坤（北京）医药有限责任 国药健坤 指 公司 国药空港（北京）国际贸易有限 国药空港 指 公司 集团总公司、国药集团 指 中国医药集团总公司 国药控股、国药控股有限公司 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 3  国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文名称简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 刘勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕致远 朱霖 北京市东城区永外三元西巷甲 北京市东城区永外三元西巷甲 联系地址 12 号 12 号 电话 010-67262920 010-67271828 传真 010-67262919 010-67271828 电子信箱 lvzhiyuan@cncm.com.cn zhulin@cncm.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲 12 号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲 12 号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 zqb@cncm.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2010 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 4  国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 国药股份是医药流通企业，为目标客户提供专业的医药流通服务是公司的主营业务，公司主要 分三个主营业态：北京市场直销，针对北京医药市场，为医疗目标客户提供全品种、全配送医 药商业服务；全国商务分销调拨，针对全国省市级商业客户，提供高端品种的医药流通服务； 全国麻特药品经营，全国性麻醉药品和第一类精神药品批发，全国仅有国药股份、上海医药和 重庆医药拥有全国一级批发经营资质，同时拥有生物制品、疫苗等特殊药品经营资质，公司通 过国家 GSP 等资质认证，经营覆盖全国除港澳台外的 31 个省、自治区和直辖市。公司自上市 以来，主营业务没有发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司实际控制人情况：自 2002 年 11 月 27 日国药股份公司上市以来，公司的实际控制人一直为 中国医药集团总公司。 公司控股股东变更情况如下：2002 年 11 月 27 日国药股份在上交所上市，首次公开发行 5300 万股，总股本为 13,300 万股，其中，中国医药集团总公司为公司控股股东，持有 73,036,600 股， 占 58.674%股份，同时，中国医药集团总公司是本公司其他四家发起人，即广州南方医疗器械 公司（持有公司 654,500 股）、国药集团上海医疗器械有限公司（持有公司 654,500 股）、北京仁 康医疗器材经营部（持有公司 327,200 股）、天津启宇医疗企业有限责任公司（持有公司 327,200 股）的控股单位，五家合并持有公司 8,000 万股为国有法人股。 2006 年，公司原控股股东中国医药集团总公司于 2006 年上半年与上海复星医药（集团）股份 有限公司、上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议，以其所 持 78,036,600 非流通股向国药控股有限公司进行增资。该项增资构成上市公司股权收购行为， 在 2006 年 5 月 31 日获得由国资委下发《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问 题的批复》(国资产权[2006]612 号)后，中国医药集团公司将其持有的公司股权向国药控股有限 公司进行增资；其后于 2006 年 7 月 21 日经证监会下发的《关于同意国药控股有限公司公告国 药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准，公司在当月办理 完成转让过户手续。此外，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团药业股份有限 公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923 号）批准，并经公司股权分置改革相 关股东会议表决通过，公司将根据 2006 年 8 月 21 日（股权登记日）登记在册的流通股股东为 基准，由非流通股股东向流通股股东按每 10 股支付 3 股的比例进行支付，而原有非流通股份会 获得有限售条件的上市流通权，最终股权分置改革对价由国药控股有限公司支付，公司完成了 股权分置改革工作。经过上述安排，于 2006 年 7 月 21 日，国药股份的控股股东变更为国药控 股有限公司，持股 62,526,826 股股份，约占公司 47.01%的股权比例。 2008 年公司实施 2007 年度股东大会审议通过的每 10 股转增 8 股的公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，向全体股东转增 10,640 万股，转增后公司总股本为 23,940 万股；2009 年公司实施 2008 年度股东大会审议通过的 2008 年利润分配和公积金转增股 本方案，以 2008 年 12 月 31 日总股本 23,940 万股为技术，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）并送 5 股，同时每 10 股转增 5 股，实施后公司总股本为 47,880 股。 在 2007-2009 年期间，控股股东国药控股有限公司出售公司部分股票，并于 2008 年 10 月 6 日 变更名称为“国药控股股份有限公司”（英文名称：Sinopharm Holding Co.,Ltd.）。 2009 年底至今，控股股东国药控股股份有限公司持有公司 210,701,472 股股份，占公司的股权 比例为 44.01%。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境 名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 5  国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 内） 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 办公地址 号楼普华永道中心 11 楼 宋爽 签字会计师姓名 杨桢 6  国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%) 营业收入 8,591,632,462.81 7,042,245,941.81 22.00 5,918,037,614.81 归属于上市公司股东的净利 335,815,809.97 271,261,168.09 23.80 310,019,181.50 润 归属于上市公司股东的扣除 328,986,113.81 252,982,995.63 30.04 279,192,441.75 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 185,868,315.94 -370,558,635.73 不适用 318,212,851.54 额 本期末比上年 2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末 (%) 归属于上市公司股东的净资 1,795,748,557.07 1,488,975,184.18 20.60 1,304,470,127.73 产 总资产 4,559,269,911.48 3,551,673,504.85 28.37 3,392,770,351.50 (二) 主要财务数据 本期比上年同 主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.7014 0.5665 23.81 0.6475 稀释每股收益（元／股） 0.7014 0.5665 23.81 0.6475 扣除非经常性损益后的基本 0.6871 0.5284 30.04 0.5831 每股收益（元／股） 增加 0.44 个百 加权平均净资产收益率（%） 19.92 19.48 26.40 分点 扣除非经常性损益后的加权 增加 1.35 个百 19.52 18.17 23.77 平均净资产收益率（%） 分点 二、 非经常性损益项目和金额