2012年梅花生物科技集团股份有限公司年报

梅花生物科技集团股份有限公司2012年年度报告 梅花生物科技集团股份有限公司 600873 2012年年度报告 1 梅花生物科技集团股份有限公司2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员） 陶忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2013年4月16日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会上审议通过了2012年 度利润分配方案（预案）的议案，经审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润 607,832,328.60元，加上年初未分配利润2,120,176,914.69，扣除2012年中期已分配利润 270,823,660.30元，提取盈余公积29,732,821.28元后，2012年年末未分配利润为 2,427,452,761.71元。公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配 现金红利1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。该议案尚需股东大会审议通过。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 梅花生物科技集团股份有限公司2012年年度报告 目 录 第一节释义及重大风险提示.................................................... 4 第二节公司简介............................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要................................................ 8 第四节董事会报告.......................................................... 10 第五节重要事项............................................................ 23 第六节股份变动及股东情况................................................... 31 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 38 第八节公司治理............................................................ 43 第九节内部控制............................................................ 45 第十节备查文件目录........................................................ 47 第十一节审计报告...........................................................47 3 梅花生物科技集团股份有限公司2012年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 梅花生物科技集团股份有限公司，由五洲明珠股份有限公司 梅花集团、公司、 重大资产重组并吸收合并原梅花集团后于2011年3月3日 指 上市公司、本公司 更名为梅花生物科技集团股份有限公司，股票简称“梅花集 团”，股票代码：600873 前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司，注 原梅花集团 指 册地址：河北省霸州市东段经济技术开发区 梅花味精 指 河北梅花味精集团有限公司，为原梅花集团的前身 五洲明珠股份有限公司，上市公司2011年3月3日更名为 五洲明珠 指 “梅花生物科技集团股份有限公司”， 即原梅花集团的原名。 山东五洲投资集团有限公司，前次重大资产重组前为五洲明 五洲集团 指 珠的控股股东 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH 鼎晖生物、CDH 指 BIO-TECH (HK)LIMITED 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名 新天域生化、NH 指 NEWHORIZONIDEAL IMAGEINVESTMENT LIMITED 西藏明珠 指 西藏明珠股份有限公司，五洲明珠股份有限公司的曾用名 孟庆山及其一致行动人指孟庆山、杨维永、王爱军、 王洪山、 孟庆山及其一致行 指 何君、杨维英、蔡文强7人，报告期内，合计持有公司40.64% 动人 股份，为公司实际控制人。 五洲明珠于2010年将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权 及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地 使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，并以新增股份方 式吸收合并原梅花集团，实现对原梅花集团的吸收合并，公 司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及 销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产 前次重大资产重组 指 及销售。吸收合并完成后，五洲明珠为存续主体，原梅花集 团注销了法人资格。2010年12月22日，中国证监会出具 证监许可【2010】1888号正式核准上述重大资产重组，2011 年3月，五洲明珠股份有限公司名称变更为“梅花生物科技 集团股份有限公司”，证券简称由“五洲明珠”变更为“梅 花集团”，公司证券代码600873不变。 大华会计师事务所 指 全名大华会计师事务所（特殊普通合伙），由大华会计师事 4 梅花生物科技集团股份有限公司2012年年度报告 务所有限公司转制更名而来 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家环保部、环保 指 中华人民共和国环境保护部 部 中登公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 梅花生物科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司监事会 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团重要全资子公司之 通辽梅花 指 一 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司，公司已于 廊坊建龙 指 2012年7月13日决定予以注销 霸州分公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司霸州分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2012年 二、重大风险提示 公司已在报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅本年度报告之董事会报告中“关于 公司未来发展的讨论与分析”部分内容。 5 梅花生物科技集团股份有限公司2012年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文名称简称 梅花集团 公司的外文名称 MeiHuaHoldingsGroupCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 MeiHuaGroup 公司的法定代表人 孟庆山 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨慧兴 付晓丹 河北省廊坊市经济技术开发区华 河北省廊坊市经济技术开发区华 联系地址 祥路66号 祥路66号 电话 0316-2359652 0316-2359652 传真 0316-2359670 0316-2359670 电子信箱 yanghuixing@meihuagrp.com fuxiaodan@meihuagrp.com 三、基本情况简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路189号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花集团 600873 五洲明珠 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 1995年2月9日 注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 540000400000032 税务登记号码 藏国税字540108219667563号 组织机构代码 21966756-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 6 梅花生物科技集团股份有限公司2012年年度报告 公司