2008年北京同仁堂股份有限公司年报

北京同仁堂股份有限公司 2008 年年度报告2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管 理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事王泉先生因公未能亲自出席董事会，书面 授权委托董事顾海鸥先生代为出席并行使表决权。 公司董事长顾海鸥先生、总经理高振坤先生、 总会计师冯智梅女士、财务部部长吕晓洁女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介············ 3 二、会计数据和业务数据摘要········· 4 三、股本变动及股东情况··········· 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况··· 9 五、公司治理结构·············· 13 六、股东大会情况简介············ 16 七、董事会报告··············· 17 八、监事会报告··············· 27 九、重要事项················ 28 十、财务会计报告·············· 31 十一、备查文件目录············· 872008 年年度报告 公司基本情况简介 3 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：北京同仁堂股份有限公司 公司简称：同仁堂 公司英文名称：BEIJING TONGRENTANG CO.，LTD 英文简称：TRT (二)公司法定代表人：顾海鸥 (三)公司董事会秘书：贾泽涛 公司证券事务代表：李泉琳 联系地址：北京市崇文区东兴隆街52 号 联系电话：010-67020018 传 真：010-67020018 电子信箱：jiazetao@tongrentang.com liquanlin@tongrentang.com (四)公司注册地址：北京经济技术开发区西环南路8 号 公司办公地址：北京市崇文区东兴隆街52 号、北京市崇文门外大街42 号 邮 政 编 码 ：100062 国际互联网网址：http://www.tongrentang.com 电子信箱：tongrentang@tongrentang.com (五)公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：同仁堂 股票代码：600085 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年6 月18 日 注册地址：北京市崇文区东兴隆街52 号 公司最新变更注册登记日期：2008 年9 月3 日 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路3 号 法人营业执照注册号：11000015106240 税务登记号码：110192633646266 组织机构代码：63364626-6 公司聘请的会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街22 号赛特广场5 层2008 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 4 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及构成 单位：人民币元 项 目 金额 营业利润 408,091,960.97 利润总额 415,931,939.66 归属于上市公司股东的净利润 258,946,471.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 253,194,500.59 经营活动产生的现金流量净额 422,789,931.64 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 单位：人民币元 项 目 金额 非流动性资产处置损益 401,788.91 政府补助 7,840,098.60 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 111,992.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -401,908.82 非经常性损益总额 7,951,971.30 减：非经常性损益的所得税影响数 1,134,299.99 非经常性损益净额 6,817,671.31 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 1,065,700.06 归属于公司普通股股东的非经常性损益 5,751,971.25 1、 报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元) 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比 上年增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,939,049,511.33 2,704,008,034.01 2,702,850,939.13 8.69 2,385,806,392.89 2,409,060,204.55 利润总额 415,931,939.66 374,445,086.04 376,595,452.84 11.08 290,017,098.10 289,967,286.32 归属于上市公司股 东的净利润 258,946,471.84 234,748,570.63 232,891,142.55 10.31 168,373,390.32 156,422,355.53 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 253,194,500.59 228,446,373.22 225,282,138.96 10.83 164,470,352.97 152,526,965.00 基本每股收益 0.497 0.451 0.447 10.20 0.323 0.300 稀释每股收益 0.497 0.451 0.447 10.20 0.323 0.300 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.486 0.439 0.433 10.71 0.316 0.293 全面摊薄净资产收 益率（%） 9.07 8.87 8.75 上升0.20 个百分点 6.97 6.51 加权平均净资产收 益率（%） 9.41 9.26 9.20 上升0.15 个百分点 7.09 6.61 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 8.87 8.64 8.47 上升0.23 个百分点 6.81 6.352008 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 5 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 9.20 9.01 8.90 上升0.19 个百分点 6.93 6.44 经营活动产生的现 金流量净额 422,789,931.64 120,630,724.65 121,020,805.40 250.48 390,763,744.01 384,711,395.29 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.812 0.232 0.232 250.00 0.750 0.739 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 4,550,072,456.13 4,219,591,913.46 4,194,676,558.16 7.83 3,867,972,228.48 3,822,025,439.56 股东权益 2,854,747,507.60 2,645,138,518.79 2,660,760,316.18 7.92 2,416,443,725.56 2,401,994,414.27 归属于上市公司股 东的每股净资产 5.481 5.079 5.109 7.91 4.640 4.6122008 年年度报告 股本变动及股东情况 6 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数 量 比例 ％ 发 行 新 股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数 量 比 例 ％ 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 239,769,513 55.24 — － 47,953,903 -287,723,416 -239,769,513 0 0 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 194,252,385 44.76 － － 38,850,477 287,723,416 326,573,893 520,826,278 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 434,021,898 100 － － 86,804,380 0 86,804,380 520,826,278 100 股份变动的批准情况： 公司2007 年度资本公积金转增股本方案经2008 年6 月20 日召开的公司2007 年年度 股东大会审议通过,新增股份于2008 年7 月25 日上市流通。股东大会决议公告刊登在2008 年6 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限售 日期 中国北京同仁堂（集 团）有限责任公司 239,769,513 287,723,416 47,953,903 0 股权分置 改革 2008 年11 月30 日 合计 239,769,513 287,723,416 47,953,903 0 － － 3、证券发行与上市情况 2008 年7 月,公司实施2007 年度资本公积金转增股本方案,股权登记日为2008 年7 月23 日，除权除息日为2008 年7 月24 日。以2007 年末总股本434,021,898 股为基数， 向全体股东每股转增0.2 股，每10 股转增2 股，共计转增86,804,380 股。方案实施后， 公司总股本增加为520,826,278 股，其中国有法人股287,723,416 股，社会公众股 233,102,862 股。转增股份于2008 年7 月25 日上市流通。2008 年年度报告 股本变动及股东情况 7 截至报告期末本公司无内部职工股。 (二)股东及实际控制人情况介绍 1、报告期末股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数（名） 65,735 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 ％ 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 国有法人 55.24 287,723,416 0 0 中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 3.81 19,824,246 0 未知 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 3.76 19,566,937 0 未知 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 0.79 4,102,907 0 未知 交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 0.78 4,079,303 0 未知 益民创新优势混合型证券投资基金 其他 0.72 3,754,676 0 未知 鸿阳证券投资基金 其他 0.68 3,563,371 0 未知 南方盛元红利股票型证券投资基金 其他 0.67 3,500,000 0 未知 汇添富优势精选混合型证券投资基金 其他 0.49 2,552,107 0 未知 兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.47 2,451,917 0 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 287,723,416 人民币普通股 中邮核心优选股票型证券投资基金 19,824,246 人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 19,566,937 人民币普通股 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 4,102,907 人民币普通股 交银施罗德精选股票证券投资基金 4,079,303 人民币普通股 益民创新优势混合型证券投资基金 3,754,676 人民币普通股 鸿阳证券投资基金 3,563,371 人民币普通股 南方盛元红利股票型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 汇添富优势精选混合型证券投资基金 2,552,107 人民币普通股 兴业趋势投资混合型证券投资基金 2,451,917 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有公司5%以上股份的股东——中国北京同仁堂（集团）有限责任 公司，报告期末持有股份287,723,416 股，无质押或冻结情况，与 其他股东不存在关联关系或一致行动人关系。中邮核心优选股票型 证券投资基金及中邮核心成长股票型证券投资基金由中邮创业基金 管理有限公司管理；宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金及鸿阳 证券投资基金由宝盈基金管理有限公司管理。除中国北京同仁堂（集 团）有限责任公司之外的其他股东未知是否存在一致行动人关系。 2、公司控股股东情况 股东单位名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 法定代表人：殷顺海 成立日期：1992 年8 月17 日 注册资本：23,544 万元2008 年年度报告 股本变动及股东情况 8 股权结构：国有独资 经营范围： 投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片； 货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 2、公司实际控制人情况 ↓100％ ↓55.24％ 北京市国有资产监督管理委员会 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 北京同仁堂股份有限公司2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 年内 变动 变动 原因 税前薪酬 (万元) 顾海鸥 董事长 总工程师 男 43 2006.05.26－2009.05.25 0 0 0 —— 55.6 殷顺海 副董事长 男 55 2006.05.26－2009.05.25 38850 46620 7770 资本公积金 转增股本 — 梅 群 副董事长 男 52 2006.05.26－2009.05.25 31081 37297 6216 资本公积金 转增股本 — 王 泉 董事 男 54 2006.05.26－2009.05.25 0 0 0 —— — 毕界平 董事 男 52 2006.05.26－2009.05.25 0 0 0 —— — 张生瑜 前董事长 男 - 2006.05.26－2008.07.22 0 0 0 —— 10.7 于中一 独立董事 男 64 2006.05.26－2009.05.25 0 0 0 —— 4.8 郝如玉 独立董事 男