2009年德展大健康股份有限公司年报

- 1 - 新疆天山毛纺织股份有限公司 2009 年年度报告 第一章重要提示及目录 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 公司董事刘世镛先生因工作原因未能参加会议，也未委托其他董 事代为表决。 公司法定代表人王嫣红女士、财务总监章红女士保证年度报告中 财务报告真实、完整。 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。- 2 - 第二节目录 第一章重要提示及目录…………………………………1 第二章公司基本情况介绍………………………………3 第三章会计数据和业务数据摘要………………………4 第四章股本变动及股东情况……………………………7 第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况………10 第六章公司治理结构……………………………………13 第七章股东大会情况简介………………………………20 第八章董事会报告………………………………………21 第九章监事会报告………………………………………40 第十章重要事项…………………………………………42 第十一章财务报告………………………………………45 第十二章备查文件目录…………………………………116 附件：财务报表……………………………………………117- 3 - 第二章公司基本情况介绍 一、公司法定名称 中文名称：新疆天山毛纺织股份有限公司 英文名称：XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO., LTD. 英文简称：TIANSHAN WOOLTEX 二、公司法定代表人：王嫣红 三、公司董事会秘书：李元 公司证券事务代表：赵卫国 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235 号 新疆天山毛纺织股份有限公司证券投资部 联系电话：0991—4336068 4336069 联系传真：0991—4310472 电子邮箱：liy@chinatianshan.com zwg@chinatianshan.com 四、公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235 号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235 号 公司邮政编码：830054 公司国际互联网网址：www.chinatianshan.com 公司电子邮箱：tsjszx@xj.cninfo.net 五、公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》 公司信息披露的国际互联网网址为：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点为：公司证券投资部- 4 - 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：天山纺织 公司股票代码：000813 七、公司首次注册登记日期：1981 年1 月1 日 公司首次注册登记地点：乌鲁木齐市银川路1 号 企业法人营业执照：650000410002520 税务登记号：650104625554759 公司聘请的会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：中国天津市和平解放路188 号信达广场35 层 第三章会计数据和业务数据载要 第一节会计数据 一、本报告期实现利润情况 （单位：人民币元） 项目金额 营业利润-51886518.00 利润总额-51965317.91 归属于上市公司股东的净利润-46648939.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -46486319.08 经营活动产生的现金流量净额36027087.56- 5 - 二、非经常性损益项目 明细项目本期数上期数 1. 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分-2,024,802.38 159,019.37 2. 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免0.00 0.00 3. 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外2,467,394.66 885,007.33 4. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.00 218,444.20 5. 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益0.00 0.00 6. 非货币性资产交换损益0.00 0.00 7. 委托他人投资或管理资产的损益0.00 0.00 8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备0.00 0.00 9. 债务重组损益0.00 0.00 10. 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等0.00 0.00 11. 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益0.00 0.00 12. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益0.00 0.00 13. 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益0.00 8,050,471.25 14. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.00 0.00 15. 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.00 0.00 16. 对外委托贷款取得的损益0.00 0.00 17. 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益0.00 0.00 18. 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响0.00 0.00 19. 受托经营取得的托管费收入0.00 0.00 20. 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-587,430.67 - 1,044,648.19 21. 其他符合非经常性损益定义的损益项目0.00 0.00 合计-144,838.39 8,268,293.96 减:非经常性损益相应的所得税0.00 25.00 减:少数股东享有部分17,781.80 50,518.84 非经常性损益影响的净利润-162,620.19 8,217,750.12- 6 - 第二节近三年主要会计数据和财务指标比较 单位：（人民币）元 第三节报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 报表净利润-50,105,809.51 2,038,205.76 减:少数股东损益-3,456,870.24 -55,556.35 归属于母公司股东的净利润-46,648,939.27 2,093,762.11 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例0.35% 392.49% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-46,486,319.08 -6,123,988.01 2009 年2008 年 本年比上 年增减 （％） 2007 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入248,879,079.16 381,218,752.72 381,218,752.72 -34.71% 338,080,796.77 338,080,796.77 利润总额-51,965,317.91 2,442,762.39 2,304,925.08 -2,354.53% 16,476,204.37 24,474,896.74 归属于上市公 司股东的净利 润 -46,648,939.27 2,198,751.32 2,093,762.11 -2,328.00% 16,925,852.85 21,699,628.47 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -46,486,319.08 -6,018,998.80 -6,123,988.01 669.36% 6,144,763.06 10,918,538.68 经营活动产生 的现金流量净 额 36,027,087.56 56,526,562.90 56,526,562.90 -36.27% -6,879,636.05 -6,879,636.05 2009 年末2008 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2007 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产516,284,784.85 541,736,005.72 540,577,383.31 -4.49% 592,322,169.00 591,155,064.50 归属于上市公 司股东的所有 者权益 406,126,958.82 454,621,789.06 453,024,581.22 -10.35% 452,384,050.01 454,272,527.10 股本363,456,000.00 363,456,000.00 363,456,000.00 0.00% 363,456,000.00 363,456,000.00 项目期初数会计政 策变更 前期差错更 正 本期增加本期减少期末数变动原因- 7 - 第四章股本变动及股东情况 第一节股东变动情况 股份变动情况表 单位：股 股本363,456,000.00 0.00 － － 363,456,000.00 资本公积523,460,098.68 -399,787.52 105,081.90 － 523,165,393.06 接受捐赠 盈余公积46,347,960.69 0.00 － － 46,347,960.69 未分配利润-477,493,116.60 -1,197,420.32 － 46,648,939.27 -525,339,476.96 本期亏损 股东权益454,621,789.06 -1,597,207.84 － 46,897,622.40 406,126,958.82 本期亏损 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 本次 变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 207255367 129848457 0 2516 0 2516 77404394 77404394 0 156200633 156200633 0 0 0 57.02 35.72 0 0 0 0 21.30 21.30 0 42.98 42.98 0 0 0 -207255220 -129848457 0 -2369 0 -2369 -77404394 -77404394 0 +207255220 +199726477 +7528743 0 0 -207255220 -129848457 0 -2369 0 -2369 -77404394 -77404394 0 +207255220 +199726477 +7528743 0 0 147 0 0 147 0 147 0 0 0 363455853 355927110 7528743 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 99.99 97.92 2.07 0 0 三、股份总数363456000 100 0 0 363456000 100 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 年末 限售 限售原因解除限售日期- 8 - 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发行股票。 2、本报告期内，公司未有因送股、转增股本、配股、增发新股、 非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公 司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。 3、公司未存有内部职工股。 第二节股东情况 一、报告期末股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股数股数 杨跃华2516 2516 0 0 高管离职2009 年1 月26 日 刘建军0 0 147 147 监事离职2010 年1 月9 日 合计2516 2516 147 147 股东总数32917 前10 名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 新疆维吾尔自治区国有资产 投资经营有限公司 国有股东28.58 103,878,766 0 无 新疆凯迪投资有限责任公司国有股东21.05 76,506,000 0 无 乌鲁木齐国有资产经营有限 公司 国有股东7.15 25,969,691 0 无 国际棉业有限公司外资持股2.07 7,528,743 0 无 杨为民其他0.48 1,738,249 0 无 张庆华其他0.35 1,283,200 0 无 张荣其他0.31 1,127,200 0 无 上海恒兴投资管理有限公司其他0.28 1,000,000 0 无 王毅其他0.25 903,201 0 无 贺跃其他0.20 735,600 0 无 前10 名无限售条件股东持股情况- 9 - 二、公司控股股东情况 本公司控股东报告期内发生变动。 公司本报告期内，启动重组工作，新疆凯迪投资有限责任公司 以协议转让收购公司原有股东天山毛纺织有限公司、新疆维吾尔自治 区供销合作社联合社所持有天山纺织股权，并已办理完毕相关过户手 续，截止本报告日，新疆凯迪投资有限责任公司持有天山纺织股份 76506000 股，持股比例21.05％；新疆凯迪投资有限责任公司以无偿 划转方式受让公司原股东新疆维吾尔自治区国有资产投资有限责任 公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持有的股份，该受让行为已 得到国务院国资委的批准，尚未办理相关过户手续。由于新疆凯迪投 资有限责任公司与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公 司约定，在股权转让的过渡期，原股东的权益由新股东享有；故公司 实际控制人为新疆凯迪投资有限责任公司，法人代表：黄文媛；公司 成立于2006 年5 月12 日；经营范围为：资产管理，证券业投资等； 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 新疆维吾尔自治区国有资产投资经 营有限公司 103,878,766 A 股 新疆凯迪投资有限责任公司76,506,000 A 股 乌鲁木齐国有资产经营有限公司25,969,691 A 股 国际棉业有限公司7,528,743 A 股 杨为民1,738,249 A 股 张庆华1,283,200 A 股 张荣1,127,200 A 股 上海恒兴投资管理有限公司1,000,000 A 股 王毅903,201 A 股 贺跃735,600 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前10 名股东中，持有未流通股份的股东之间不存在关联关系； 持有社会公众股的股东之间，未知是否存在关联关系。- 10 - 房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务；注册资本42000 万元。 持有股权100％ 持有股权100％ 持股比例21.05％ 第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况 序 号 姓名职务 性 别 年 龄 任期起止日 年初 持股 年末 持股 报告期从公 司领薪总额 （万元） 股权 激励 情况 是否在股东 单位或关联 单位领薪 1 张自强董事长男60 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 22.40 无无 2 朱雪华董事女48 2009/07/09- 2009/11/12 0 0 0 无是 3 陶建宇董事男39 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 0 无是 4 肖会明董事男45 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 0 无是 5 刘世镛董事男62 2009/07/09- 0 0 0 无无 新疆维吾尔自治区国有资产监督委员会 新疆维吾尔自治区金融投资有限公司 新疆凯迪投资有限责任公司 新疆天山毛纺织股份有限公司- 11 - 公司独立董事津贴经公司2006 年第一次临时股东大会审议通 过，公司高级管理人员的报酬经公司第四届一次董事会审议通过。 二、现任董事、监事、高级管理人员近5 年的主要工作经历 2012/07/09 6 杨杰董事男37 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 0 无是 7 赵成斌独立董事男55 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 5.00 无无 8 王新安独立董事男44 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 2.50 无无 9 邢建伟独立董事男54 2009/08/17- 2012/07/09 0 0 2.50 无无 10 杨阿娜监事女35 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 0 无是 11 吕锦驹监事男60 2009/07/09- 2009/10/15 0 0 0 无是 12 肖功云监事男45 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 0 无是 13 艾衣热提·买 买提吐尔逊 职工监事男48 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 6.00 无无 14 张晓虹职工监事女49 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 4.00 无无 15 王广斌总经理男48 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 20.60 无无 16 单彤副总经理女44 2009/07/09- 2012/07/09 0 0 18.42 无无 17 李元董事会秘 书兼财务 副总监 男39 2009/07/31-