2013年上海复旦复华科技股份有限公司年报

上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 1 上海复旦复华科技股份有限公司 600624 2013 年年度报告 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司总经理蒋国兴、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员） 顾宝玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案：经公司七届二十二次董事会会议决定，2013 年利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 345,155,035 股为基数进行利润分配，每 10 股派发现金 0.43 元（含税）。该利润分配预案待 2013 年度股东大会通过后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 29 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 35 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 46 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 159 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限 公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门） 发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的经营风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文名称简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO., LTD 公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司的法定代表人 王生洪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任琳芳 沈敏 联系地址 上海市国权路 525 号复华科技楼 上海市国权路 525 号复华科技楼 电话 63872288 63872288 传真 63869700 63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海浦东新区金海路 3288 号 4 幢 E332 室 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市国权路 525 号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市国权路 525 号复华科技楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 6 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1992 年 7 月上市时主营业务为 UPS 工业和新能源工业的科技产品研制开发、生产销售， 1994 年开始启动复华高新技术园区的建设， 2000 年公司实施转型，目前公司核心主营业务为软 件开发、生物医药、科技园区产业。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东为复旦大学，未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金 融大厦四楼 签字会计师姓名 葛勤 郭东 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减(%) 2011 年 营业收入 951,654,621.40 867,237,413.09 9.73 731,060,767.52 归属于上市公司股东的净利 润 33,712,175.52 28,066,480.04 20.12 23,863,226.10 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 26,940,627.06 12,649,943.20 112.97 39,269,074.50 经营活动产生的现金流量净 额 -133,355,261.71 222,355,801.55 -159.97 136,936,902.53 2013 年末 2012 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资 产 594,457,673.28 579,104,667.09 2.65 566,576,257.14 总资产 1,541,080,777.83 1,315,645,608.91 17.13 1,524,034,189.72 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减(%) 2011 年 基本每股收益（元／股） 0.098 0.081 20.99 0.069 稀释每股收益（元／股） 0.098 0.081 20.99 0.069 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.078 0.037 110.81 0.114 加权平均净资产收益率（%） 5.728 4.870 增加 0.858 个百 分点 4.212 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 4.577 2.195 增加 2.382 个百 分点 6.931 1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加 1.13 倍、扣除非经常性 损益后的基本每股收益比上年同期增加 1.11 倍和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 比上年同期增加 1.09 倍，主要系本年净利润较上年同期提高 20.12%，非经常性损益比上年同期 降低了 56.08%综合影响所致。 2、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少了 1.6 倍主要系报告期为扩大经营规模，原辅 材料的周转增加和投入项目开发的资金增加致使现金流出量大幅增加所致。 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 8 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -639,533.21 24,867,163.05 -528,468.94 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 19,039,057.56 13,411,425.20 2,518,525.24 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 40,000.00 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 262,530.19 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 -7,925,000.00 -17,925,000.00 -17,925,000.00 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 4,554,696.56 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 104,451.34 -9,391,580.84 882,498.75 少数股东权益影响额 -920,761.28 103,862.59 -167,852.04 所得税影响额 -2,926,665.95 -204,029.72 -448,081.60 合计 6,771,548.46 15,416,536.84 -15,405,848.40 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，国内外经济形势错综复杂，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，美、 日等发达国家在量化宽松货币政策推动下经济表现有好转迹象，但内生经济缺乏亮点；新兴经 济体和发展中国家整体经济增速有所回落；受外需放缓、产能过剩和效益下滑以及政府加快经 济结构调整与转型升级等因素影响，中国经济增速虽与上年基本持平，但经济运行始终存在下 行压力。面对外部环境带来的各种挑战，公司经营班子在董事会的领导下，深入分析经济形势 与产业政策，坚决贯彻"坚持创新、强化治理、调整经营、确保增长"的工作方针，带领全体员 工围绕年度经营目标，大力开拓市场，积极改善商业模式，努力加强企业管理与内部控制，确 保公司药业、软件、园区等主营业务持续发展，实现了较好的经济效益。报告期内，公司营业 收入为 95,165.46 万元，同比增长 9.73 %，完成年度预算的 95.17%，归属于上市公司股东的净 利润为 3,371.22 万元，同比增长 20.12%。公司三大主营业务的具体经营情况如下： 药业： 2013 年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 68,001.06 万元，同比增长 47.33 %， 占公司营业收入的 71.46%。 面对复杂多变的行业竞争形势和政策环境，药业公司积极顺应形势变化，认真研究国家政 策，结合不同品种的市场特点和招标要求，以及新版国家基本药物目录实施的情况，制定了富 有针对性的营销策略，在自身专注的抗肿瘤药物、消化系统用药、神经系统用药、心脑血管用 药等核心治疗领域加强营销力度，进一步提升了重点品种的销量，保持了企业经济效益的稳步 增长。在加强市场开拓的同时，药业公司严控药品质量，持续完善质量管理体系。上半年，冻 干粉针剂车间技术改造项目如期完成，并接受了国家药监局专家组的 2010 版 GMP 认证现场检 查，10 月中旬，药业公司冻干粉针剂正式通过新版 GMP 认证，确保了这一剂型产品的正常生 产和持续经营。此外，江苏复华药业海门生产基地建设项目完成了厂房建设，设备招标等一系 列工作持续推进，为企业未来扩大经营规模奠定基础。年内，药业公司荣获上海市著名商标、 2013 年度上海名牌、 2013 年度上海市中药行业名优产品、上海市四星级诚信创建企业等一系列 荣誉称号，有效提升了企业的品牌知名度；药业公司还联合本市多家单位举办了面向广大市民 的大型脑健康宣教活动，树立了良好的社会形象。 软件： 2013 年，上海中和软件有限公司营业收入为 22,965.12 万元，同比下降 8.90%，占公 司营业收入的 24.13%。 2013 年，由于受到日元贬值的影响，我国对日软件开发总体仍处于低潮阶段，面对不利的 外部环境，中和软件充分发挥自身的品牌和资源优势，克服种种困难，在加强客户合作、稳定 业务发展方面取得了积极的成效。对日业务方面，巩固深化了与主要客户的合作，日元营业收 入持续增长，与其他日本客户也维持了良好的业务发展势头，但由于受到日元持续贬值的较大 冲击，对日业务的人民币收入和利润同比均有下滑；欧美及国内业务方面，市场拓展较为顺利， 在不断稳定与原有客户合作关系的基础上，开发了新的客户，实现了增收增益。在加大国际、 国内市场营业力度的同时，中和软件通过多种途径加强人员招聘与培训工作，努力提升队伍的 开发技能及工作效率，并且持续完善品质管理和信息安全保障体系。通过加强内部管理，强化 成本意识，有效控制了成本费用。过去一年，中和软件取得了 2012 中国软件企业出口第 5 名、 2013 年上海市明星软件企业（经营型）（出口型）、2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企 业、2013 年度上海名牌等一批荣誉资质，巩固了行业地位，扩大了品牌影响力。 园区：2013 年，在国家对高新区提出提升质量、转型发展的更高要求以及继续严控土地指 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 10 标的形势下，园区产业以发展和效益为中心，以现有项目与厂房为抓手，积极推进嘉定复华园 区招商与服务、海门项目建设与招商等重点工作。一年来，复华园区公司积极拓展招商渠道， 努力引进优质企业，保持了嘉定复华园区厂房出租"零空置"；同时通过市场调研与企业评估， 提高了项目的租金水平，并成功引进了多家注册企业，稳定了园区招商的经济效益。园区物业 部门做好服务抓好管理，持续优化园区的投资发展环境。与此同时，复华园区海门公司全力推 进海门项目的工程建设及招商引资工作。江苏复华药业海门生产基地厂房土建工程竣工，并完 成了海门市相关部门的联合竣工验收。复华园区海门公司项目招商工作进展顺利，成功引进了 5 家具有较高技术含量和良好发展前景的企业，这些企业的土地取得及开工建设等工作抓紧推 进中；基地道路、围墙、管网等基础建设工作均已完成，10 月底，招商大楼正式开工进入施工 阶段。复华园区海门公司于年初取得配套住宅基地的土地，目前海门房产公司正着手项目实施 的筹备工作。 2013 年，公司进一步加强企业管理与内部控制，提升运营效率，强化公司治理。公司不断 完善预概算评估体系，将企业经营效益的增长与员工收入的增长紧密挂钩，有效激发了经营责 任人及广大员工的工作积极性。通过季度预概算评估会议和中期经营工作会议，重点分析经营 工作中存在的主要问题与发展瓶颈，采取有效的应对措施，推动全年经营工作有序开展。依据 《企业内部控制基本规范》的要求，公司于 2012 年度完成内控体系初步建设工作后，通过一年 来的实施，全体员工在加强内部控制、防范经营风险方面的意识有了较大的提高，能够认真贯 彻执行内部控制手册，按照内控要求不断改进相关的制度与流程；公司还初步建立了内控信息 系统，借助信息化手段加强内控管理，并且不断完善以风险为导向的内控自我评价体系。公司 内部审计工作，以促进公司经营战略实现为目标的全面绩效审计为核心, 同时兼顾内控有效性 和工程建设的部分工作，强化了对经营管理过程的监督。为了保障企业的经营安全和可持续发 展，公司还加强了法务工作和法律风险管控，各子公司、各部门在法律性文件的制定、签署、 送审和使用方面基本规范，守法合规的意识和防范法律风险的能力也进一步增强。在人力资源 管理方面，公司采取了一系列新的做法，更好地发挥了绩效管理与评价体系对于提升员工绩效 的作用；公司还持续深化干部考察工作，通过多种途径全面了解公司员工对主要干部的评价， 推动干部改进工作作风、提升工作能力；年初公司还实行了新任干部任前公示制度，加大了干 部选拔的透明度。 为了提升企业的科技创新能力，公司加大研发与技术投入，以博士后科研工作站为依托， 联合高校、科研单位，积极致力于软件、药业等领域的研发创新与技术改进。2013 年，公司与 药业公司联合获得发明专利授权 1 项；公司与中和软件联合获得软件著作权 3 项、实用新型专 利授权 1 项；公司还获得软件产品登记证书 2 项。此外，中和软件研制开发的"中和网站用户行 为智能挖掘分析服务软件 V1.0"获评"2013 年度上海市优秀软件产品"。 2013 年，公司加强产品经营与资本经营相结合，开展了非公开发行股票的申请工作。公司 于 7 月中旬开始筹划非公开发行 A 股股票，按照相关要求经规定程序后，于 9 月 30 日正式向 中国证监会提交了非公开发行 A 股股票的申请材料，并于 10 月 11 日取得中国证监会行政申请 受理通知书。根据发行方案,公司拟非公开发行不超过 6000 万股新股, 拟融资不超过 42,960 万 元。这一申请已于 2014 年 1 月 15 日经证监会发审会审核通过，公司于 2 月 10 日收到了中国证 监会核准批复。 上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年年度报告 11 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 951,654,621.40 867,237,413.09 9.73 营业成本 759,114,168.43 589,363,787.72 28.80 销售费用 35,414,983.52 104,014,207.67 -65.95 管理费用 75,158,151.38 91,676,338.19 -18.02 财务费用 36,311,249.21 29,289,274.16 23.97 经营活动产生的现金流量净额 -133,355,261.71 222,355,801.55 -159.97 投资活动产生的现金流量净额 -126,399,220.36 -53,447,210.77 136.49 筹资活动产生的现金流量净额 190,629,501.32 -198,813,774.00 -195.88 研发支出 35,603,152.68 30,478,527.57 16.81 资产减值损失 1,182,776.39 10,649,087.40 -88.89 投资收益 -1,972,235.58 21,596,361.47 -109.13 营业外支出 8,592,246.48 28,122,604.93 -69.45 其中：非流动资产处置损失 639,533.21 243,593.81 162.54 利润表及现金流量表相关科目变动说明 （1）、销售费用比去年同期减少 65.95%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司本期因结算模 式的变更致使销售服务费较上年同期减少所致。 （2）、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1.6 倍主要系报告期为扩大经营规模，原 辅材料的周转增加和投入项目开发的资金增加致使现金流出量大幅增加所致。 （3）、投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了 1.36 倍主要系公司购置固定资产的投资 额增加和支付的购置固定资产预付款增加以及投资支付的现金比上年同期减少所致。 （4）、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了 1.96 倍主要系今年取得借款收到