2015年麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司年报

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 2015年年度报告 2016-021 2016年04月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人杨泽声、主管会计工作负责人胡春华及会计机构负责人(会计主管人员)郭春碧声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、技术创新的风险：当今社会进入一个技术知识高速融合的时代，伴随各种创新技术的发展融合，公司必须能够做到随时全面了解业内技术发展的最新趋势，更好的满足客户不断升级的需求。如果本公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱本公司的市场竞争优势。 2、经营管理的风险：本次并购完成后，公司将由单一主业发展为“环氧绝缘件”+“光学显微镜”为主的多元业务结构。公司规模迅速扩大，组织结构更加复杂，上市公司管理子公司层次的难度有所提高。在未来发展中需把握好业务结构、人力资源、管理特点、文化差异等诸多因素的平衡，才能保证上市公司整体的平稳发展。若无法将经营管理水平进行有效地提高，使管理水平同企业发展相匹配，将可能对企业经营效率产生不利影响，进而影响公司的生产经营。 3、并购完成后的整合风险：报告期内，公司先后完成了对麦克奥迪实业集 团有限公司100%股权及麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司70%股权的收购。公司的资产规模和业务范围在扩大的同时，对于企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均提出整合的要求。公司需要在保持麦迪实业、麦驰模具原有的竞争优势同时，有限地发挥被并购企业的协同效应。这是公司收购完成后面临的整合风险。 4、跨国经营的风险：本次并购完成后，并购标的麦迪实业下属子公司分布于香港、西班牙、德国、加拿大、美国等国家和地区，客户遍及全球。麦迪实业经营活动受到不同国家和地区法律法规的管辖，面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。 5、并购标的业绩未达预期风险：并购标的均有相应的业绩承诺，但能否完成盈利预测具有不确定性。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史销售业绩、订单情况、历史毛利率、期间费用率水平、行业发展趋势等因素的基础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来新产品开发情况、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对标的公司盈利预测的实现造成重大不利影响。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内各项假设情况无法达成，仍存在实际经营结果无法达到备考盈利预测目标的可能性。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以255,165,668为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比 例将按照“分派总额不变”的原则相应调整。 目录 第一节重要提示、目录和释义......2 第二节公司简介和主要财务指标......7 第三节公司业务概要......11 第四节管理层讨论与分析......13 第五节重要事项......30 第六节股份变动及股东情况......47 第七节优先股相关情况......54 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......55 第九节公司治理......63 第十节财务报告......69 第十一节备查文件目录......166 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、麦迪电气、麦克奥迪 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 董事会 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 监事会 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司监事会 股东大会 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司股东大会 保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司 《公司章程》 指 《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司公司章程》 由环氧树脂材料制成，安装在不同点位的导体之间或导体与接地构件 环氧绝缘件 指 之间，是同时起到电气绝缘和机械支撑作用的器件 中压 指 3.6kV~40.5kV电压等级 高压 指 72.5kV~252kV电压等级 超高压 指 750kV、500kV和330kV电压等级 麦迪协创 指 厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙） 香港协励行 指 香港协励行有限公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 麦迪电气 股票代码 300341 公司的中文名称 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 公司的中文简称 麦迪电气 公司的外文名称（如有） Motic（Xiamen）ElectricGroupCo.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）MoticElectric 公司的法定代表人 杨泽声 注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号 注册地址的邮政编码 361101 办公地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号 办公地址的邮政编码 361101 公司国际互联网网址 www.motic-electric.com 电子信箱 info@motic-electric.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李臻 黄婉香 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南 联系地址 路808号 路808号 电话 0592-5676875 0592-5676713 传真 0592-5626612 0592-5626612 电子信箱 James_Li@motic-electric.com flora_huang@motic-electric.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 福建省厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦A座14层 签字会计师姓名 吴乐霖、巫宝才 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 上海市浦东新区芳甸路1008 2012年07月26日至募集资金 国金证券股份有限公司 庄海峻、王强林 号紫竹国际大厦23F 使用完毕为止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 上海市浦东新区芳甸路1008 2015年08月20日至2016年 国金证券股份有限公司 王丰、李秀娜 号紫竹国际大厦23F 12月31日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 714,032,572.36 734,413,601.85 -2.78% 747,556,317.55 归属于上市公司股东的净利润 94,755,157.81 73,243,900.73 29.37% 93,361,092.52 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 71,349,061.51 37,108,325.76 92.27% 42,232,227.10 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 122,988,099.51 76,157,082.95 61.49% 100,538,698.45 （元） 基本每股收益（元/股） 0.3726 0.2887 29.06% 0.3653 稀释每股收益（元/股） 0.3708 0.2887 28.44% 0.3653 加权平均净资产收益率 11.24% 8.68% 2.56% 9.33% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 资产总额（元） 1,044,838,537.07 997,266,532.81 4.77% 1,046,914,133.14 归属于上市公司股东的净资产 898,085,741.40 796,358,278.52 12.77% 890,572,388.15 （元） 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 142,832,559.40 179,719,886.40 175,323,227.56 216,156,899.00 归属于上市公司股东的净利润 12,055,904.10 21,846,094.80 21,323,108.12 39,530,050.79 归属于上市公司股东的扣除非经 6,932,964.41 9,617,041.53 16,557,946.00 38,241,109.57 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 22,889,775.98 7,980,475.88 25,437,029.56 66,680,818.09 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -72,620.25 -276,834.46 -285,016.90 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,583,029.48 635,674.27 2,600,625.04 受的政府补助除外） 本期发生同一控制下 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并，被合并方：麦 21,286,904.50 35,638,833.07 48,767,101.60 合并日的当期净损益 克奥迪实业集团有限 公司 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,491.66 225,947.66 464,847.27 减：所得税影响额 394,709.09 88,045.57 418,691.59 合计 23,406,096.30 36,135,574.97 51,128,865.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司原有的主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品范围涵盖10Kv—550Kv中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。作为国内产销规模最大、拥有国内同行业一流技术水平的环氧绝缘件专业制造商，公司通过产业链的整合始终保持行业竞争力。环氧绝缘件是电气设备中用于隔离不同电位导体的关键部件，能够保证电气设备的正常运行，达到能量转换、能量传输与信息传输的目的。环氧绝缘件是电气设备的关键部件，在不同的电气设备中，根据产品技术要求的需要，绝缘件起着隔离、支撑、固定、贮能、灭弧、改善电位梯度、防潮、防霉、防辐射以及保护导体等诸多作用。 报告期内，公司以发行股份的方式收购麦迪实业100%股权，本次重组已于2015年5月12日获中国证监会无条件通过，并于2015年6月17日获得中国证监会核准批复，2015年7月27日麦迪实业100%股权已过户至麦迪电气名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有其100%股权，麦迪实业成为本公司的全资子公司。公司主营也增加了光学显微镜业务，该主营业务主要为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品。产品应用于基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医学领域。该业务在包括中国大陆在内的全球范围内形成了一定的市场地位并拥有数量庞大的客户群体，在光学显微镜领域成长为具有自主知识产权的民族品牌，同时在全球范围内拥有较强的品牌影响力。麦迪实业是国内光学显微镜领域的龙头企业，同时也是全球光学显微镜领域知名品牌之一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无 无形资产 无 期末比期初增加1962.26万元，主要原因系公司筹建倒班楼尚未竣工结转到固定资 在建工程 产所致。 期末比期初减少1,264.31万元，主要原因系银行承兑汇票及时背书给供应商及到期 应收票据 票据的回款所致。 其他流动资产 期末比期初增加6096.64万元，主要原因系公司增加保本理财产品所致。 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 （1）技术优势：完备的研发体系，突出的研发能力 公司完成了对麦迪实业的收购后，由原先单一主业的结构转变为“环氧绝缘件”和“光学显微镜”的业务结构。 环氧绝缘件业务，通过多年反复探索、钻研积累形成一套由专利技术、非专利技术、工艺诀窍组成拥有自主知识产权的核心技术，涵盖了嵌件处理、模具安装、浇注、固化、脱模等多个生产环节，使整个生产过程得了有效的控制，从而确保产品的生产的稳定性，保证了产品质量的可靠性，确立了公司在环氧绝缘件行业的技术领先地位。截至报告期末共获得4项发明专利和29项实用新型及外观并掌握多项关键生产环节的非专利技术。 光学显微镜业务，拥有多项核心技术。通过多渠道的提升企业的研发能力，设立了福建省院士工作站和博士后工作站，向企业发展提供前瞻性研究成果、提供技术指导和创新人才的培养；与厦门理工学院合作成立了研究生联合培养基地，部分研究课题已应用到产品生产实践，提高了产品性能、降低能耗。与北航大学合作成立“Motic北航图像技术研发中心”，开展图像及核心算法研究；与德国杜塞尔多夫大学、德国亚琛大学合作开发多级模块细胞形态学，加速产品更新换代速度。承担多项的国家级课题研究。通过“产学研”的紧密合作，不断提升自身技术开发和技术创新能力。截至报告期末共获得39项发明专利、57项实用新型专利及外观设计专利、78项软件着作权。 （2）品牌优势：并购进一步提升企业的知名度 完成对麦迪实业的并购后，麦迪实业拥有的包括MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA四大光学显微镜品牌也归入上市公司。其中MOTIC品牌在全球拥有具有较强的品牌效应，网络输入“MOTIC”的引擎搜索结果超过1,100,000个；SWIFT为麦迪实业在美国收购的百年光学显微镜品牌。光学显微镜产品获得法国科技质量监督评价委员会授予“高质量科技产品”和“向欧盟市场推荐产品”，中国高等教育学会授予