2014年浙江康恩贝制药股份有限公司年报

公司代码：600572 公司简称：康恩贝 浙江康恩贝制药股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人胡季强、主管会计工作负责人陈岳忠及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳 忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并财务报表实现归属于母公司股 东的净利润为552,347,425.87元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润857,185,617.08 元，扣减2014年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积26,880,507.97元，扣减2014年度分 配的现金股利129,536,000.00元，实际可分配利润为1,253,116,534.98元。 公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： (1)按公司章程规定提取以母公司实现的2014年度的净利润302,959,034.82元为基数，提取 10%法定盈余公积金30,295,903.48元； (2)以公司2014年非公开发行完成后现有总股本984,600,000股为基数，每10股派送股票股 利2股并派发现金红利1.7元(含税),共计派送股票股利196,920,000股,派发现金红利 167,382,000元（含税），剩余未分配利润858,518,631.50元结转下一年度； 同时，以公司2014年非公开发行完成后公司现有总股本984,600,000股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增5股，共转增492,300,000股,本次转增后资本公积金尚余81,456,566.96 元。 以上预案已经公司八届董事会第三次会议审议通过，需要提交公司2014年度股东大会审议通 过。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......4 第二节 公司简介......4 第三节 会计数据和财务指标摘要......6 第四节 董事会报告......8 第五节 重要事项......38 第六节 股份变动及股东情况......49 第七节 优先股相关情况......54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......55 第九节 公司治理......62 第十节 内部控制......68 第十一节 财务报告......70 第十二节 备查文件目录......162 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》 FDA 指 FoodandDrugAdministration，美国政府食品 与药品管理局 FDA认证 指 美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或 药品进入美国市场的许可程序 GMP 指 GoodManufacturing Practice，药品生产质量 管理规范 公司、本公司、康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 控股股东、集团公司 指 康恩贝集团有限公司 上海康恩贝公司 指 上海康恩贝医药有限公司 康恩贝销售公司 指 浙江康恩贝医药销售有限公司 金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 杭州康恩贝公司 指 杭州康恩贝制药有限公司 康恩贝中药公司 指 浙江康恩贝中药有限公司 英诺珐公司 指 浙江英诺珐医药有限公司 江西天施康公司 指 江西天施康中药股份有限公司 云南希陶公司 指 云南希陶绿色药业股份有限公司 贵州拜特公司 指 贵州拜特制药有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司的中文简称 康恩贝 公司的外文名称 ZhejiangCONBA PharmaceuticalCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 CONBA 公司的法定代表人 胡季强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨俊德 陈芳 联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区 浙江省杭州市高新技术开发区 滨江科技经济园滨康路568号 滨江科技经济园滨康路568号 电话 0571-87774710 0571-87774828 传真 0571-87774709 0571-87774709 电子信箱 yangjd@conbagroup.com chenf@conbagroup.com 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道1号 公司注册地址的邮政编码 321100 公司办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568号 公司办公地址的邮政编码 310052 公司网址 www.conba.com.cn 电子信箱 conbazq@conbagroup.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 康恩贝 600572 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2013年7月15日 注册登记地点 兰溪市康恩贝大道1号 企业法人营业执照注册号 330000000010348 税务登记号码 330781142914161 组织机构代码 14292416-1 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化，主要为药品制造和药品销售。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 无变更 七、 其他有关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4层 内） 签字会计师姓名 钱仲先、严海锋 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A 报告期内履行持续督导职责的 座4层 保荐机构 签字的保荐代表 王晓行、李建功 人姓名 持续督导的期间 2015年4月18日-2016年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 上年同 主要会计数据 2014年 2013年 2012年 期增减 (%) 营业收入 3,581,615,546.80 2,924,158,459.52 22.48 2,733,691,196.62 归属于上市公司股东的 552,347,425.87 417,369,662.57 32.34 295,713,135.73 净利润 归属于上市公司股东的 349,223,143.35 247,476,127.20 41.11 220,839,704.90 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 617,434,215.75 235,355,284.90 162.34 245,758,214.06 量净额 本期末 比上年 2014年末 2013年末 同期末 2012年末 增减（% ） 归属于上市公司股东的 2,790,426,383.29 2,367,614,957.42 17.86 2,174,512,886.01 净资产 总资产 6,298,876,625.08 4,453,846,184.53 41.43 4,538,689,917.67 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.682 0.516 32.34 0.420 稀释每股收益（元／股） 0.682 0.516 32.34 0.420 扣除非经常性损益后的基本每 0.431 0.306 41.11 0.314 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 21.42 18.56 增加2.86个百 19.10 分点 扣除非经常性损益后的加权平 13.54 11.01 增加2.53个百 14.64 均净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明： 本报告期内及上年同期数基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后均按加权平均总 股本80,960万股计算，2012年数按加权平均总股本70,360万股计算。 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如适 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 用） 非流动资产处置损益 223,783,971.56 本期公司处 129,479,513.59 41,814,151.77 置浙江佐力 药业股份有 限公司（以下 简称“佐力药 业公司”）股 票1,653.074 万股，确认股 权转让收益 21,081.05万 元；根据公司 控股子公司 江西天施康 公司2014年6 月10日与鹰 潭市土地储 备中心签订 的《国有建设 用地使用权 收购补偿协 议书》，江西 天施康公司 出让土地使 用权及地上 建筑物，确认 收益 1,408.72万 元。 计入当期损益的政府补 44,904,225.32 计入当期损 75,579,975.91 25,024,061.24 助，但与公司正常经营业 益的政府补 务密切相关，符合国家政 助详见财务 策规定、按照一定标准定 报表附注七 额或定量持续享受的政 48之说明 府补助除外 同一控制下企业合并产 36,636,463.80 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 除同公司正常经营业务 4,096,617.64 报告期内公 3,679,725.44 相关的有效套期保值业 司使用部分 务外，持有交易性金融资 闲置募集资 产、交易性金融负债产生 金投资的有 的公允价值变动损益，以 保本约定的 及处置交易性金融资产、 理财产品到 交易性金融负债和可供 期赎回，确认 出售金融资产取得的投 投资收益 资收益 293.19万元。 除上述各项之外的其他 -10,481,187.56 -2,024,078.84 -930,217.89 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 -14,531,785.69 -2,062,101.93 -12,396,522.4