2007年九芝堂股份有限公司年报

九芝堂股份有限公司2007年年度报告 2008年三月二十日 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………14 第六节 公司治理结构…………………………………………………………18 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………24 第八节 董事会报告……………………………………………………………25 第九节 监事会报告……………………………………………………………38 第十节 重要事项………………………………………………………………41 第十一节 财务报告……………………………………………………………45 第十二节 备查文件目录………………………………………………………96 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席审议此次年度报告的董事会。 公司本年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人余克建先生、主管会计工作负责人郭朝晖先生、会计机构负责人刘利新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本资料 1、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：九芝堂股份有限公司 中文简称：九芝堂 英文名称： JIUZHITANG CO.,Ltd. 2、公司法定代表人：余克建 3、公司董事会秘书：蔡光云 电 话：0731-4499905 电子信箱：cgy@hnjzt.com 公司证券事务代表：杨沙立 电 话：0731-4499762 电子信箱：ysl@hnjzt.com 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号 传 真：0731-4499759 4、公司注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号 邮政编码：410008 公司国际互联网网址：http://www.hnjzt.com 公司电子信箱：hnjzt@hnjzt.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九芝堂 股票代码：000989 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期及地点：1999年5月12日 湖南长沙市 公司变更注册登记日期：2007年9月5日 注册地址：长沙市芙蓉中路一段129号 企业法人营业执照注册号：430000000008755 税务登记号码：国税湘字430105712191079 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 开元信德会计师事务所有限公司地址：北京海淀区中关村南大街甲18号北京国际（军艺大厦）B座十五楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 132,668,795.78 利润总额 153,066,485.46 归属于上市公司股东的净利润 127,814,993.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 102,327,721.57 经营活动产生的现金流量净额 81,447,770.32 2、扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元） 项 目 金 额 营业外收入 27,276,951.39 营业外支出 6,879,261.71 非流动资产处置收益 10,000,000.00 剔除所得税及少数股东损益影响数 4,910,417.58 合 计 25,487,272.10 二、截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据：（单位：元） 项 目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,024,108,014.80 946,530,789.56 947,935,127.08 8.04 1,050,301,465.660 1,050,301,465.660 利润总额 153,066,485.46 47,701,262.90 49,252,198.69 210.78 18,621,158.920 19,698,427.47 归属于上市公司股东的净利润 127,814,993.67 40,306,819.34 44,564,081.36 186.81 23,569,096.980 24,646,365.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 102,327,721.57 34,653,128.54 38,910,390.56 162.98 35,709,203.960 36,786,472.51 经营活动产生的现金流量净额 81,447,770.32 135,961,083.89 135,961,083.89 -40.09 58,075,253.400 58,075,253.40 项 目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,441,679,003.60 1,373,255,884.12 1,362,491,462.83 5.81 1,303,314,968.980 1,288,293,285.67 所有者权益（或股东权益） 1,175,689,905.18 1,009,419,519.61 998,903,912.54 17.70 1,088,553,248.460 1,073,780,379.37 注：报告期内，与去年同期相比净利润有较大幅度增长，主要原因如下： （1）医药商业方面进行业务结构调整，公司持续压缩商业批发规模，加强零售拓展，零售业务毛利率较高于批发业务，致使主营业务盈利能力增强； （2）医药工业方面采购实施集中管理，深入原料生产地直接采购，在部分原材料价格大幅上涨的环境下，有效地控制了原材料采购成本，同时公司加强生产管理，致使主营业务盈利能力增强； （3）公司投资收益较上年增加7,608.50万元。 2、主要财务指标：（单位：元） 项 目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5154 0.1568 0.1734 197.23 0.09 0.09 稀释每股收益 0.5154 0.1568 0.1734 197.23 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4126 0.1397 0.1569 162.97 0.1364 0.1405 全面摊薄净资产收益率 10.87% 3.99% 4.46% 增长6.41个百分点 2.17% 2.29% 加权平均净资产收益率 12.24% 3.82% 4.23% 增长8.01个百分点 2.14% 2.24% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.70% 3.43% 3.90% 增长4.80个百分点 3.28% 3.42% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.80% 3.29% 3.69% 增长6.11个百分点 3.24% 3.34% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3284 0.5482 0.5482 -40.09 0.2218 0.2218 项 目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.741 4.07 4.028 17.70 4.157 4.101 注：报告期内，与去年同期相比净利润有较大幅度增长，所以各项指标比去年有较大幅度增长。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 上年度末 本年度变动增减（+、-）数量（股） 本年度末 数量（股） 占股份总数 比例（%） 数量（股） 占股份总数 比例（%） 一、有限售条件股份 113,526,668 43.36 －12,810,502 100,716,166 40.61 1．国家持股 2．国有法人持股 13,451,027 5.14 －12,810,502 640,525 0.26 3．其他内资持股 100,075,641 38.22 100,075,641 40.35 其中： 境内法人持股 100,075,641 38.22 100,075,641 40.35 境内自然人持股 4．外资持股 其中： 境内法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 148,323,193 56.64 －1,034,969 147,288,224 59.39 1．人民币普通股 134,477,722 51.35 ＋12,810,502 147,288,224 59.39 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4、回购锁定股份 13,845,471 5.29 －13,845,471 0 三、股份总数 261,849,861 100.00 －13,845,471 248,004,390 100.00 注：1、2007年5月23日，公司部分有限售条件股份共12,810,502股解除限售，上市流通。2008年1月8日，公司部分有限售条件股份共640,525股解除限售，上市流通。截至本报告出具之日，公司共解除限售股份13,451,027股。本股份变动情况表是截至2007年12月31日的情况。 2、2007年7月31日，回购锁定股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，并于2007年9月5日完成相关工商变更登记手续，公司股本变更为248,004,390股。 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 长沙九芝堂(集团)有限公司 100,075,641 0 0 100,075,641 承诺股改完成后其所持有的公司股份24个月内不上市交易或转让。 2008年5月22日 2009年5月22日 国投高科技投资有限公司 11,529,452 11,529,452 0 0 承诺股改完成后12个月内不上市交易或转让。 2007年5月22日 海南湘远工贸有限公司 1,024,840 1,024,840 0 0 2007年5月22日 湖南省医药公司 640,525 0 0 640,525 2007年5月22日 湖南友谊阿波罗股份有限公司 256,210 256,210 0 0 2007年5月22日 合 计 113,526,668 12,810,502 0 100,716,166 注：2007年5月23日，国投高科技投资有限公司、海南湘远工贸有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司所持有的本公司有限售条件股份共12,810,502股解除限售，上市流通。2008年1月8日，湖南省医药公司所持有的本公司有限售条件股份共640,525股解除限售，上市流通。 三、股票发行与上市情况 1、2007年5月23日，公司股权分置改革实施后的公司原部分限售流通股解除限售，分别是国投高科技投资有限公司11,529,452股，海南湘远工贸有限公司1,024,840股，湖南友谊阿波罗股份有限公司256,210股，总计解除限售12,810,502股。截至本报告期末，本公司有限售条件股份为100,716,166股，无限售条件股份为147,288,224股。 2、2006年3月9日，本公司召开2006年第1次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购社会公众股份的议案》，本公司于回购报告书公告之日起12个月内，以不超过1.6亿元的自有资金回购不超过3,600万股社会公众股，回购价格不超过5.30元/股。2006年7月25日，本公司回购方案取得中国证监会无异议函，相关董事会公告及《九芝堂股份有限公司回购报告书》于2006年7月28日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。公司于2006年7月28日开始实施股份回购方案。 截至2007年7月27日，本公司回购社会公众股份期限届满，公司累计回购股份13,845,471股，购买的最高价格为5.29元，最低价格为4.67元，支付回购资金总额为69,699,507.16元（含印花税、佣金）。 2007年7月31日，回购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，公司召开第三届董事会第十六次会议及2007年第3次临时股东大会审议《公司章程》的修改以及工商变更登记手续的事宜，注销回购股份后公司总股本为248,004,390股，2007年9月5日公司完成工商变更登记手续。相关内容分别于2007年8月1日及2007年8月17日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 3、截至报告期末，公司无内部职工股。 四、股东情况 1、截至2007年12月31日，公司股东总数为47,885户。 2、截至2007年12月31日，公司前十大股东的持股情况。 单位：股 股东总数 47,885户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 长沙九芝堂(集团)有限公司 一般法人 40.35 100,075,641 100,075,641 0 臧保权 自然人 0.28 689,283 0 0 孙风霞 自然人 0.27 678,900 0 0 湖南省医药公司 国有法人 0.26 640,525 640,525 0 于福俊 自然人 0.26 640,491 0 0 徐林华 自然人 0.24 600,000 0 0 贾毅军 自然人 0.22 555,700 0 0 曾建平 自然人 0.18 445,112 0 0 易振建 自然人 0.13 318,200 0 0 林倩敏 自然人 0.12 300,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 臧保权 689,283 A股 孙风霞 678,900 A股 于福俊 640,491 A股 徐林华 600,000 A股 贾毅军 555,700 A股 曾建平 445,112 A股 易振建 318,200 A股 林倩敏 300,000 A股 张新军 270,000 A股 湖南友谊阿波罗股份有限公司 256,210 A股 注：（1）前十名股东中境内法人股股东长沙九芝堂（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司前十名股东与前十名流通股东中未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2）持有本公司5%以上股份的股东有1家：长沙九芝堂（集团）有限公司。 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持股总数 持有有限售条件股份数 有限售股份可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件 1 长沙九芝堂(集团)有限公司 100,075,641 100,075,641 2008年5月22日 26,184,986 承诺其所持有的公司股份24个月内不上市交易或转让。 2009年5月22日 73,890,655 2 湖南省医药公司 640,525 640,525 2007年5月22日 640,525 股改完成后12个月内不上市交易或转让。 4、公司控股股东和实际控制人 本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（简称"集团公司"）成立于1994年6月10日，法定代表人魏锋，注册资本9,565万元，企业类型为有限责任公司，主要业务和产品为百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料、农副产品的销售。集团公司持有本公司40.35％的股权。 集团公司控股股东湖南涌金投资（控股）有限公司（简称"湖南涌金"），成立日期1999年9月17日，注册资本18,000万元，法定代表人魏东，持有该公司66.5%的股权。主要业务和产品为实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、化工（不含危险品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。截至报告期末，湖南涌金持有集团公司59.5％的股份，为集团公司控股股东。 魏东先生出生于1967年，1990年7月毕业于中央财经学院，同年进入中国经济开发信托投资公司工作，先后在中国经济开发信托投资公司上海和深圳证券营业部工作。1994年创建上海涌金实业有限公司。现任湖南涌金董事长，系本公司之实际控制人。截至本报告期末，魏东先生与湖南涌金合并持有集团公司86.43%的股份。 5、公司无其他持股在10％以上的法人股东 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 单位：股 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 余克建 董事长 男 53 2005-2008 0 0 魏 锋 董事 男 45 2007-2008 0 0 关继峰 董事、总经理 男 38 2005-2008 0 0 朱飞锦 董事 男 62 2005-2008 0 0 林春金 独立董事 男 42 2005-2008 0 0 孙晓波 独立董事 男 49 2005-2008 0 0 蒋中华 监事会召集人 男 44 2005-2008 0 0 舒 广 监事 男 29 2005-2008 0 0 徐德安 监事 男 47 2007-2008 0 0 彭启舟 监事 男 51 2007-2008 0 0 蔡光云 董事会秘书、副总经理 男 46 2006-2008 0 0 刘志涛 副总经理 男 37 2007-2008 0 0 郭朝晖 财务总监 男 37 2007-2008 0 0 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及股东单位任职情况 姓 名 任职期间 任职单位及职位 备 注 余克建 2001-至今 九芝堂股份有限公司董事长 魏 锋 1998年1月-至今 北京知金科技投资有限公司董事长 2002年1月-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司董事长 股东单位 关继峰 2001-2002 中化香港集团副总经理 2002-2003 中化集团投资部总经理 2003-2005 涌金实业（集团）有限公司副总裁 200