2009年桂林三金药业股份有限公司年报

桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 126 页 桂林三金药业股份有限公司 Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 2009 年年度报告 2010年2月12日桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 126 页 目 录 第一节 重要提示 ........................................................................................................ 3 第二节 公司基本情况 .................................................................................................. 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................ 6 第四节 股本变动及股东情况 .................................................................................... 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 12 第六节 公司治理结构 .............................................................................................. 18 第七节 股东大会情况简介 ...................................................................................... 25 第八节 董事会报告 .................................................................................................. 30 第九节 监事会工作报告 .......................................................................................... 46 第十节 重要事项 ...................................................................................................... 49 第十一节 财务报告 .................................................................................................. 53 第十二节 备查文件 ................................................................................................ 63桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 126 页 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 全体董事均出席审议公司2009 年度报告的董事会会议并行使了表决权。 公司2009 年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人邹节明、主管会计工作负责人王许飞及会计机构负责人(会计主 管人员)曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 126 页 第二节 公司基本情况 （一）公司法定中文名称：桂林三金药业股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林三金 公司法定英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd （二）公司法定代表人：邹节明 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韦葵葵 邹 洵 联系地址 广西壮族自治区桂林市金星路一号 广西壮族自治区桂林市金星路一号 电话 0773-5829106 0773-5829109 传真 0773-5838652 0773-5838652 电子信箱 dsh@sanjin.com.cn dsh@sanjin.com.cn （四）公司注册地址及办公地址：广西桂林市金星路一号 邮政编码：541004 国际互联网网址：http://www.sanjin.com.cn 电子邮箱：dsh@sanjin.com.cn （五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报， 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 广西桂林市金星路一号公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：桂林三金 股票代码：002275 （七）其它有关资料桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 126 页 公司首次注册登记日期：2001年12月28日 公司最近一次变更登记日期：2009年8月6日 注册登记地点：广西桂林市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：450300000014577 公司税务登记证号码：450300198888809 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路128 号金鼎广场C 楼6— —10 层北京市东城区东长安桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 126 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 1,110,828,532.63 986,157,950.30 12.64% 893,048,449.99 利润总额 377,390,636.45 327,558,651.95 15.21% 297,817,537.01 归属于上市公司 股东的净利润 307,314,926.06 273,726,598.50 12.27% 249,177,709.01 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（注） 301,322,461.01 273,353,979.98 10.23% 241,408,343.01 经营活动产生的 现金流量净额 363,289,565.81 190,965,906.27 90.24% 164,390,698.73 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 2,061,852,550.49 1,165,752,775.84 76.87% 1,078,833,616.63 归属于上市公司 股东的所有者权 益 1,773,496,461.27 778,263,235.21 127.88% 720,776,636.71 股本 454,000,000.00 408,000,000.00 11.27% 408,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.72 0.67 7.46% 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.67 7.46% 0.61 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.71 0.67 5.97% 0.59 加权平均净资产收益率 （%） 26.79% 34.77% -7.98% 34.57% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 26.27% 34.72% -8.45% 33.49% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.80 0.47 70.21% 0.40 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的3.91 1.91 104.71% 1.77桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 126 页 每股净资产（元/股） 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 3,663,724.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,462,259.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 416,896.56 少数股东权益影响额 -334,858.76 所得税影响额 -1,215,556.65 合计 5,992,465.05 - 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况： 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有 者权益合计 期初数 408,000,000.00 4,761,088.02 79,350,669.70 247,128,359.56 739,240,117.28 本年增加 46,000,000.00 813,278,300.00 29,757,237.45 297,572,374.46 985,490,674.46 本年减少 201,117,237.45 期末余额 454,000,000.00 818,039,388.02 109,107,907.15 343,583,496.57 1,724,730,791.74 变动原因 公开发行股票 股本溢价 按规定计提 当年利润；分配 现金红利桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 126 页 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 408,000,000 100.00% 408,000,000 89.87% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 380,582,016 93.28% 380,582,016 83.83% 其中：境内非国 有法人持股 277,440,000 68.00% 277,440,000 61.11% 境内自然人 持股 103,142,016 25.28% 103,142,016 22.72% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 27,417,984 6.72% 27,417,984 6.04% 二、无限售条件股 份 46,000,000 46,000,000 46,000,000 10.13% 1、人民币普通股 46,000,000 46,000,000 46,000,000 10.13% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 408,000,000 100.00% 46,000,000 46,000,000 454,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 首次公开发行 股票网下配售 0 9,200,000 9,200,000 0 网下配售 2009 年10 月 12 日 合计 0 9,200,000 9,200,000 0 － －桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 126 页 二、股票发行和上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]528 号文核准，本公司于2009 年6 月29 日公开发行人民币普通股股票4,600 万股，发行价格为19.80 元/股。 经深圳证券交易所《关于桂林三金药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2009]57 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009 年 7 月10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“桂林三金”，股票代码“002275”。 本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）及实际控 制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份， 也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让； 在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的 该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。 除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人 员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部 分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不 由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承 诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股 票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等 公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过 前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。 三、股东和实际控制人情况桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 126 页 1、股东数量和持股情况 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 25,081 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 桂林三金集团股份有限 公司 境内非国有 法人 61.11% 277,440,000 277,440,000 0 邹节明 境内自然人 9.05% 41,072,806 41,072,806 0 王许飞 境内自然人 2.66% 12,097,479 12,097,479 0 谢元钢 境内自然人 1.28% 5,833,322 5,833,322 0 孙家琳 境内自然人 1.12% 5,101,901 5,101,901 0 王淑霖 境内自然人 0.97% 4,385,282 4,385,282 0 韦葵葵 境内自然人 0.97% 4,385,282 4,385,282 0 谢忆兵 境内自然人 0.97% 4,385,282 4,385,282 0 李荣群 境内自然人 0.88% 4,010,756 4,010,756 0 翁毓玲 境内自然人 0.88% 4,004,211 4,004,211 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 童红才 428,790 人民币普通股 中国工商银行－广发核心精选股票型证 券投资基金 399,925 人民币普通股 张安莉 390,740 人民币普通股 陈礼生 321,937 人民币普通股 黄均尧 265,890 人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深300 指数证券 投资基金 249,981 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资 基金 239,518 人民币普通股 黄建平 200,000 人民币普通股 阿波罗（中国）有限公司 182,000 人民币普通股 潘忠 170,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 邹节明与翁毓玲系夫妻关系，为一致行动人。 2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为桂林三金集团股份有限公司。三金集团持有本公司 61.11％的股份，其法定代表人：邹节明。成立日期：2001 年12 月13 日，经营 范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。注册资本：人桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 126 页 民币２亿元。公司类型：股份公司。 3、公司实际控制人情况 邹节明先生是本公司的实际控制人。邹节明先生：汉族，1943 年5 月出生， 中国公民，无永久境外居留权。1966 年毕业于武汉大学，本科学历，教授级高 级工程师、广西中医学院兼职教授、执业药师。国家首批享受政府津贴的有突出 贡献的专家、七、八届中国药典委员会委员、全国劳动模范、九届全国人大代表、 全国优秀企业家、首届表彰的中国创业企业家，曾兼任中国中医药管理局中医药 工作咨询委员会委员、北京中医药大学博士研究生导师等职。1968 年进入桂林 中药厂工作，历任本公司技术员、研究室主任、研究所所长、厂长兼总工程师、 董事长兼总裁等职。现任本公司董事长。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 126 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 邹节明 董事长 男 66 2007 年12 月27 日 2010 年12 月26 日 41,072,806 41,072,806 王许飞 董事总裁、 财务负责 人 男 51 2007 年12 月27 日 2010 年12 月26 日 12,097,479 12,097,479 谢元钢 董事副总 裁 男 48 2007 年12 月27 日 2010 年12 月26 日 5,833,322 5,833,322 韦葵葵 董事副总 裁、董事会 秘书 女 46 2007 年12 月27 日 2010 年12 月26 日 4,385,282 4,385,282 王淑霖 董事 女 46 2007 年12 月27 日 2010 年12 月26 日 4,385,282 4,385,282 周永生 独立董事 男 46 2007 年12 月27 日 2010 年12 月26 日 0 0 玉维卡 独立董事 女 47 2007 年12 月27 日 2010 年12 月26 日 0 0 莫凌侠 独立董事 女 45 200