2016年重庆太极实业(集团)股份有限公司年报

2016 年年度报告 1 / 198 公司代码：600129 公司简称：太极集团 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人白礼西、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人（会计主管人员）张忠喜 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2016 年度归属于上市公司 股东的净利润为 853,318,457.42 元，加上年初未分配利润-288,858,513.99 元，提取盈余公 积 52,263,758.81 元，可供投资者分配的利润为 512,196,184.62 元。 经公司研究，2016 年度利润分配预案为：拟以公司 2016 年末总股本 426,894,000 股为 基数，向全体股东按照每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。此外，公司本年度不送股、不转 增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 2016 年年度报告 2 / 198 公司已在年度报告中阐述了可能面对的风险及应对措施，本年度报告管理层讨论中“可 能面对的风险”进行了提示，请查阅。 十、 其他 □适用 √不适用 2016 年年度报告 3 / 198 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 30 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 43 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 46 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 46 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 52 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 197 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 55 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 197 2016 年年度报告 4 / 198 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 太极有限 指 太极集团有限公司 涪陵制药厂或涪药司 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 大易房地产 指 重庆大易房地产开发有限公司 绵阳制药 指 太极集团四川绵阳制药有限公司 太极印务 指 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 桐君阁或桐君阁股份 指 重庆桐君阁股份有限公司 天诚制药 指 太极集团四川天诚制药有限公司 桐君阁药厂 指 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 南充制药 指 太极集团四川南充制药有限公司 甘肃天胶公司 指 太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司 四川太极制药 指 太极集团四川太极制药有限公司 四川天诚药业股份 指 四川天诚药业股份有限公司 涪陵西部医药商城 指 重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司 西藏藏医学院 指 西藏藏医学院藏药有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司的中文简称 太极集团 公司的外文名称 CHONGQING TAIJI INDUSTRY(GROUP) CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TAIJI GROUP 公司的法定代表人 白礼西 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋茜 徐旺 联系地址 重庆市渝北区黄龙路38号 重庆市渝北区黄龙路38号 电话 023-89886129 023-89886129 传真 023-89887399 023-89887399 电子信箱 tjzq@taiji.com tjzq@taiji.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 重庆市涪陵区太极大道1号 公司注册地址的邮政编码 408000 公司办公地址 重庆市渝北区黄龙路38号 公司办公地址的邮政编码 401147 2016 年年度报告 5 / 198 公司网址 http://www.taiji.com 电子信箱 tjzq@taiji.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 太极集团 600129 -六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富 园 2 号 B 栋 4 层 签字会计师姓名 梁正勇、曾志 报告期内履行持续督导职 责的财务顾问 名称 红塔证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 708A 签字的财务顾问主办 人姓名 吴样、蔡微微 持续督导的期间 2016 年 3 月 10 日-2017 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2014年 营业收入 7,788,055,733.36 7,171,457,199.22 8.60 6,958,053,480.35 归属于上市公司股东 的净利润 853,318,457.42 231,606,900.03 268.43 -276,635,699.56 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -442,798,304.51 -536,467,935.42 17.46 -281,032,798.36 经营活动产生的现金 流量净额 -105,607,735.72 -64,706,921.27 -63.21 -276,282,119.97 2016年末 2015年末 本期 末比 上年 同期 2014年末 2016 年年度报告 6 / 198 末增 减（% ） 归属于上市公司股东 的净资产 1,284,509,575.76 1,013,040,171.60 26.80 1,013,143,724.79 总资产 9,420,217,211.21 10,030,379,827.58 -6.08 10,352,285,230.19 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 2.00 0.5425 268.66 -0.65 稀释每股收益（元／股） 2.00 0.5425 268.66 -0.65 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -1.04 -1.2567 17.24 -0.66 加权平均净资产收益率（%） 76.11 23.14 增加52.97个百 分点 -29.89 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -39.34 -53.75 增加14.41个百 分点 -30.37 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 1,698,839,089.13 2,187,783,585.36 1,831,369,296.00 2,070,063,762.87 归属于上市公 司股东的净利 润 919,695,367.29 44,734,468.83 -34,320,970.09 -76,790,408.61 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润 -66,402,876.95 -142,604,434.08 -54,832,310.82 -178,958,682.66 经营活动产生 的现金流量净 额 -117,614,489.09 -70,363,102.35 166,861,241.87 -84,491,386.15 2016 年年度报告 7 / 198 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适 用） 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 1,060,351,374.00 注 1 557,973,547.79 -1,363,460.44 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 34,381,763.71 19,873,194.20 8,558,857.01 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 20,803,615.56 7,155,438.00 4,281,146.00 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 -80,000,000.00 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 -493,658.13 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 158,623,363.83 27,842,245.75 42,738.47 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 3,000,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 2016 年年度报告 8 / 198 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -13,888,183.11 -3,503,219.49 631,197.47 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 182,141,555.59 注 2 249,350,018.13 少数股东权益影响额 -49,711.13 -3,099,800.88 -6,568,841.54 所得税影响额 -68,753,358.39 -87,516,588.05 -1,184,538.17 合计 1,296,116,761.93 768,074,835.45 4,397,098.80 注 1：非流动性资产处置损益中 93,269,287.17 元系处置固定资产净损益，967,082,086.83 元系处置长期股权投资产生的投资收益。 注 2：其他符合非经常性损益定义的损益项目系转让原重庆桐君阁股份有限公司股权丧失控 制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产 229,459,467.67 350,147,762.72 -120,688,295.05 0 合计 229,459,467.67 350,147,762.72 -120,688,295.05 0 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药 产业链。拥有西南药业股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团重庆桐君阁 药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等 12 家制药厂、 20 多家医药商业公司，是集"工、 商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中 国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。 公司现有中西药品种批文 1500 多个、全国独家生产品种 55 个、获得国家中药保护品种 50 多个、获国家专利 85 项。2012 年版国家 520 个基药产品目录中，公司纳入品规达 320 个。2017 年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司纳入品种 496 个，其中甲类 药品 286 个，乙类药品 210 个。公司产品主要涵盖消化系统、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感 染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、保健品等，以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种 和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。 2016 年年度报告 9 / 198 公司主要产品：年销售过 10 亿元产品有藿香正气口服液；年销售过 4 亿元产品有注射用头孢 唑肟钠（益保世灵）、急支糖浆等 3 个；年销售过 1 亿元产品有洛芬待因缓释片（思为普）、单 唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、罗格列酮钠片（太罗）、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、氯化 钠注射液、葡萄糖注射液、阿莫西林胶囊、通天口服液、复方对乙酰氨基酚片（散列通）等 12 个；年销售过 5000 万元的产品有盐酸托烷司琼注射液、小金片、天胶、补肾益寿胶囊、复方甘草 口服溶液、复方甘草片、六味地黄丸、鼻窦炎口服液、板蓝根颗粒、天麻素注射液、玄麦甘桔颗 粒等 23 个；年销售过 1000 万元产品有急支颗粒、独圣活血片、穿龙骨刺片、麻仁丸、五子衍宗 丸、蚕蛾公补片、还少丹、安宫牛黄丸、鹿角胶、紫杉醇注射液、布洛芬缓释片、阿奇霉素片等 100 多个。 （二）公司经营模式 公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包 括医药批发及零售。 1、医药工业经营模式 （1）采购模式 公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，采购部门根据原辅料需求情况及生产 进度确定采购模式，在保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主要有战略采购、 集中采购、三产（产新收购、产地种植和产地收购）采购、比价采购和招标采购。公司对供应商 实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格按照 GMP、 GSP 等相关制度，对 供应商进行优化，合格者方能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质管部检验合格后方可入 库，坚决销毁不合格物料。 （2）生产模式 公司下属所有产品生产车间均通过 GMP 认证，并严格按照 GMP 要求，根据销售需求按计划组 织生产，公司对各生产厂，依据 GMP 的要求，制定统一的技术、生产、安全、设备、人员等方面 的各项管理制度，对各生产厂进行统一部署，充分发挥整体优势。生产过程中强化工序质量控制 的质量检验为主，坚持实行自检、互检、专检的“三检制”，建立一套完整的检验制度、标准和 规程，确保产品质量。 （3）销售模式 公司销售模式主要采用自营销售，辅以代理销售，公司成立了专门的营销系统，营销系统下 分设各销售省公司及片区销售，目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。公司目前处方药主要 通过医院销售，非处方药主要通过 OTC 终端销售，部分基药如藿香正气口服液在医院和 OTC 终端 两种模式均有销售。报告期内，公司有序营销体系获得成功实践，减少了流通环节，销售成本得 到有效管控；公司在坚持主品战略的基础上，加强学术营销，进一步发展重点产品群；深化全员 营销理念，突破销售人员本地化制约等销售模式改革得到有效实施。 2、医药商业经营模式 2016 年年度报告 10 / 198 公司医药商业主要为医药批发和医药零售。医药批发主要面向零售及医药经销企业批发药品、 医疗器械等医疗用品，并向上述单位开展专业物流配送，医药批发主要利润来源为进销差价；医 药零售主要利用公司批发、物流网络成立的直营连锁大药房和加盟连锁药房，直营药房利润来源 主要通过进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、具有完整的产业链 公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。 拥有 12 家制药厂、20 多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前 国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。 公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司是亚洲最大的口服液及糖浆剂生产基地，年 产口服液 10 亿支、糖浆剂 1 亿瓶，中药提取中心年加工药材 10 万吨，是国内最大的植物药提取 基地。主要产品有：急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、太罗、儿康宁、补肾益寿胶囊、 番茄胶囊等知名产品。 公司控股子公司西南药业是西部地区最大的西药生产企业和唯一的精神及麻醉药品定点生产 基地。拥有国内最先进的冻干粉针生产线和软袋大输液生产线。缓控释技术、速释技术、滴丸和 缓释滴丸技术处于国内领先地位，拥有益保世灵、散列通、芬尼康、美菲康及涵盖各个治疗领域 的普药产品。 公司控股子公司桐君阁是西部最大的医药工商业企业，经营品规达 2 万个，涵盖零售、医院批 发、进出口等业务，拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，有上万家零售药店，是 西部最完善的医药商业公司，其中重庆桐君阁大药房连锁有限公司是是全国首批首家通过国家 GSP 认证的药品零售经营企业和首批跨省经营的大型药品零售连锁企业，是全国十大连锁药店之 一；成都西部医药经营有限公司是西部地区最大的医药物流中心。 2、品牌、产品优势 "太极"（TAIJI)为中国首批驰名商标，OTC 品牌药企第一名；"桐君阁"为百年老字号，桐君阁 传统丸剂制作技艺已进入国家"非物质文化遗产"保护名录。 公司拥有中西药品种批文 1500 多个，全国独家生产品种 55 个、获得国家专利 85 项、驰名商